I Best Practice Principles for Shareholder Voting Research Providers are in fact the principles of conduct with which the proxy advisors nel 2014, in seguito ad una consultazione pubblica ed in risposta ad un’iniziativa dell’ESMA (la Consob europea). Il nome particolarmente lungo che si è deciso di assegnare al codice è dovuto al fatto che non tutte le società che forniscono analisi sulle assemblee degli azionisti emettono anche una raccomandazione di voto. L’adesione ai principi avviene su base comply or explaini.e. signatories are not obliged to comply with all forecasts, but must explain the reasons for any deviations. Frontis Governance's comments to the first consultation are available at the Best Practice Principles Group (“BPPG”), un gruppo composto dai principali proxy advisors world, first signatories of the principles, established in 2013[1]
Ad ottobre 2017, il BPPG ha lanciato una nuova consultazione per monitorare l’applicazione dei principi ed identificare se e quali modifiche sono necessarie, soprattutto in considerazione dei requisiti obbligatori per i proxy advisors contained in the amendments to the European Shareholders' Rights Directive, che avranno efficacia per gli Stati membri a partire da giugno 2019. La consultazione si è conclusa i 15 dicembre scorso.
Frontis Governance complies with all the principles approved in 2014:
- Principio 1 – Qualità dei ServiziFrontis Governance is based in Italy, its only market. The principles of corporate governance and voting policies are therefore specific to the Italian market, written in Italian and publicly available in the section Documents & Links of the site. All analysis reports published by Frontis Governance are written by senior analysts with long and proven experience in the proxy voting business, e sono soggette ad un secondo livello di controllo effettuato dagli analisti senior del network ECGS. Un terzo livello di controllo è inoltre realizzato dagli altri partner di ECGS e dai clienti, che possono direttamente contattare gli analisti per richiedere maggiori chiarimenti o esprimere differenti opinioni su specifici aspetti.
- Principio 2 – Gestione dei Conflitti di Interesse: tutti i partner del network ECGS hanno il divieto statutario di fornire servizi di consulenza alle società quotate che rientrano nel proprio universo di analisi. Ogni conflitto di interesse attuale o potenziale che dovesse sorgere a causa della struttura proprietaria dei clienti (ad esempio, perché controllati da gruppi quotati) o dall’attività dei clienti (ad esempio, perché propongono una risoluzione assembleare) sono evidenziati nella prima pagina del relativo report e nel paragrafo relativo all’analisi della specifica risoluzione assembleare.
- Principio 3 – Politica di Comunicazione: Frontis Governance ha adottato delle politiche specifiche relative al dialogo con le società quotate e gli organi di informazione. Le politiche sono in italiano e pubblicamente available at.
Nonostante ciò, Frontis Governance ha deciso di non sottoscrivere i Best Practice Principles fintanto che non sarà presa una posizione chiaramente contraria alla possibilità per i proxy advisors (issuing voting recommendations) to offer advisory services to issuers within their universe of analysis.
We firmly believe that the best way to manage conflicts of interest is to avoid them.
Se è vero che alcuni conflitti di interesse sono fuori dal controllo dei proxy advisors (clienti controllati da gruppi quotati, o che presentano proposte assembleari), è altrettanto vero che tutti i conflitti originati dall’attività del proxy advisor can and should be avoided. Almost all proxy advisors si sono infatti auto-regolamentati, rinunciando a guadagni potenzialmente significativi derivanti dalla consulenza ad emittenti. Purtroppo, però, la stessa posizione non è condivisa da tutti, e pochissimi advisors (tra cui il leader del mercato con una quota pressoché dominante) continuano a fornire servizi di consulenza ad emittenti sulle cui assemblee emettono anche raccomandazioni di voto agli azionisti.
Noi crediamo che le cosiddette “Chinese walls” non siano una reale soluzione al problema dei conflitti di interesse, in quanto un bravo analista è in grado di riconoscere le società che utilizzano i servizi di consulenza dello stesso proxy advisor (se non altro perché le analisi si basano sulle stesse guidelines utilizzati dai servizi di consulenza). D’altro canto, le società quotate potrebbero essere portate ad acquistare i servizi di consulenza del proxy advisor per aumentare le probabilità di una raccomandazione favorevole, anche senza un intervento diretto in questo senso da parte dello stesso proxy advisor. Finally, we believe that a code based on the comply or explain non sia sufficientemente vincolante per risolvere un problema così delicato quale quello dei conflitti di interesse.
La possibilità di offrire servizi di consulenza alle società quotate può anche rappresentare un indebito vantaggio competitivo per il proxy advisor, che potrebbe adottare pratiche commerciali molto aggressive grazie ai significativi ricavi ottenuti dalle consulenze. Gli investitori istituzionali sono sicuramente molto interessati alla qualità delle analisi, ma il prezzo dei report rappresenta ancora uno dei principali fattori di scelta di un proxy advisor, soprattutto in mercati in cui normative o regolamenti obbligano alla partecipazione assembleare, che è spesso vista come mero esercizio di compliance.
La possibilità di offrire servizi di consulenza sia agli emittenti che ai loro azionisti rappresenta quindi, oltre che un chiaro conflitto di interessi, anche una distorsione della concorrenza. Eliminare ogni elemento di distorsione della concorrenza dovrebbe essere un principio basilare per qualsiasi settore, ancora più necessario laddove quasi tutti i concorrenti si sono già volontariamente autoregolamentati.
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[1] The following are currently members of the BPPG: Glass Lewis, ISS, Manifest PIRC and Proxinvest. The Group initially also included the proxy advisor tedesco IVOX, che è stato acquisito da Glass Lewis a fine 2015
