Nelle considerazioni finali all’assemblea ordinaria della Banca d’Italia, del 31 maggio scorso, il Governatore Ignazio Visco ha dedicato un breve ma significativo passaggio alle banche popolari quotate sul mercato italiano. Con estrema chiarezza, il Governatore ha ricordato come le banche popolari, in particolare le banche di credito cooperativo, fossero state istituite per una “attività circoscritta in ambiti geografici ristretti, con il tratto distintivo di un elevato tasso di mutualità”. Il Governatore ha poi aggiunto come la loro natura possa “risultare inadeguata per intermediari di grande dimensione, quotati in Borsa, partecipati da investitori istituzionali rappresentativi di una moltitudine di piccoli risparmiatori”, sollecitandone, infine, una più agevole “trasformazione in società per azioni, quando necessaria, in funzione delle dimensioni delle banche e della natura delle loro operazioni”.
L’anomalia delle cooperative quotate ha portato alla creazione di soggetti di per sé ibridi: grandi gruppi aperti ai mercati globali, con sedi e partecipazioni in Lussemburgo, Svizzera, Irlanda, Stati Uniti, Cina o Singapore, ma governati con logiche territoriali. La scelta stessa degli organi di governo societario è spesso guidata da requisiti di residenza regionale (è il caso, ad esempio, dello Statuto del Banco Popolare, che prevede che almeno 16 Consiglieri di Amministrazione siano residenti nelle “aree storiche” di Verona, Lodi o Novara).
Ad ogni modo, il richiamo del Governatore Visco è chiaramente rivolto alla Banca Popolare di Milano (“BPM”), dove si è recentemente tentata la trasformazione in SpA, bloccata dalle fortissime opposizioni delle strutture interne e dei soci-dipendenti. La Banca aveva già dato vita ad una profonda trasformazione nel 2011, con la modifica del modello di governance dal tradizionale al duale, sollecitata anche dalla Banca d’Italia per limitare l’influenza delle strutture interne nella gestione. Il nuovo management della Banca, guidato dal Presidente del Consiglio di Gestione Andrea Bonomi, aveva deciso di compiere il passo decisivo verso la trasformazione, che doveva essere votata dall’assemblea straordinaria del 21 giugno prossimo. Come era prevedibile, la proposta di trasformazione in SpA ha provocato fortissime contestazioni interne, guidate principalmente dai sindacati. Le tensioni si sono poi allargate al Consiglio di Sorveglianza, mettendo addirittura a rischio l’approvazione del bilancio 2012 (solo 10 voti favorevoli su 18). Alla fine, la proposta è stata ritirata ed il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, Filippo Annunziata, ha rassegnato le proprie dimissioni, seguito da altri tre Consiglieri. Tra le motivazioni delle dimissioni, si legge la “perdurante tendenza di alcuni a non svolgere il proprio ruolo in modo indipendente”, proprio quell’anomalia che si voleva risolvere con la modifica della governance di un anno e mezzo fa.
Ma perché la trasformazione in SpA è un tema così caldo per le banche popolari ed i loro azionisti? Nel blog di Frontis Governance, versione inglese, ci eravamo già occupati della questione delle cooperative quotate, con il post del 30 settembre 2011 “Banca Popolare di Milano’s rights issue and the problem of listed cooperative banks in Italy”. In quell’occasione, avevamo segnalato l’assoluta anomalia delle cooperative nei mercati finanziari, in particolare per le norme che ne regolano l’assemblea e per la distinzione tra soci ed azionisti.
Nelle popolari, infatti, non basta acquistare le azioni per poter votare in assemblea ed esprimere la propria opinione sulla gestione e le strategie della società. Solo chi è in possesso dello status di socio, e da almeno 90 giorni, ha la facoltà di esprimersi. Per poter essere ammessi tra i soci della BPM, ad esempio, occorre acquistare almeno 2.000 azioni, impegnarsi a mantenere le azioni nel tempo e presentare formale richiesta al Consiglio di Gestione, che potrà approvarla o meno sulla base dei requisiti del richiedente, anche rispetto allo “spirito cooperativistico” della Banca.
L’anomalia principale, però, oltre ad escludere gli azionisti dalle assemblee, è che ciascun socio avrà diritto ad un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni detenute, e quindi dall’investimento sostenuto. Un bell’esempio di democrazia popolare, se non si trattasse di un organismo con scopo di lucro quotato sui mercati finanziari.
Qual è il risultato di tale sistema? Che decisioni fondamentali per la Banca ed i suoi azionisti (ma anche per i dipendenti), sono prese da un numero esiguo di persone, con ogni probabilità non investitori professionali, rappresentativi di una quota minima del capitale e portatori di interessi spesso diversi dalla creazione del valore.
Il commento di settembre 2011 partiva proprio dai risultati dell’assemblea straordinaria di giugno dello stesso anno, dove un aumento di capitale di massimi € 1,2 miliardi (ridotti poi a € 800 milioni), oltre il doppio della capitalizzazione della Banca di allora, fu approvato da 3.840 soci (circa il 3,5% del totale), rappresentanti il 2,02% del capitale e di cui circa il 10% minorenni. Ma ancora di più risaltava il principale argomento di discussione nel corso dell’assemblea, che non si focalizzava sull’aumento di capitale, seppure di forte impatto potenziale sugli interessi patrimoniali degli azionisti, ma su un argomento all’apparenza molto meno significativo: l’aumento, da 3 a 5, del numero di soci che ciascun delegato può rappresentare in assemblea. Secondo lo statuto, infatti, ciascun delegato, che non deve essere un dipendente, può portare solo un numero limitato di deleghe. In questo modo si restringe ancora di più la possibilità per gli esterni di partecipare all’assemblea, che sulle decisioni “calde” rimane appannaggio dei dipendenti, degli ex-dipendenti (pensionati) e dei loro parenti.
Se foste azionisti, partecipanti ad un fondo pensione o sottoscrittori di un fondo di investimento, vi interesserebbe di più un aumento di capitale, in cui la scelta è tra investire ulteriori soldi o diluire il proprio diritto al dividendo, o decidere se un delegato può rappresentare 3 o 5 soci? Al contrario, se foste dipendenti della società, sarebbe più importante per voi l’aumento di capitale o avere un ruolo importante nelle decisioni strategiche ed organizzative, anche con un investimento minimo?
Ovviamente si tratta di una banalizzazione di un tema molto più ampio, ma questa contrapposizione fornisce una chiara rappresentazione di come gli interessi degli azionisti non sempre coincidano con quelli dei soci-dipendenti nelle popolari quotate.
Quale categoria, però, dovrebbe essere maggiormente tutelata in una società quotata e quindi aperta agli investimenti dei piccoli risparmiatori?
Il richiamo del Governatore Visco sembra avere un doppio significato: da una parte chi si quota in borsa dovrebbe sempre operare secondo logiche di creazione del valore per i piccoli azionisti, dall’altra, la stessa quotazione in borsa, di per sé, porta a snaturare gli obiettivi mutualistici delle cooperative. Il sistema popolare, infatti, ha enormi pregi e svolge un ruolo fondamentale per lo sviluppo dei territori in cui opera.
Il punto, in questa discussione, non è “distruggere banche che operano in modo diverso”, come affermato a febbraio dal Presidente di Creval e ICBPI (Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane), Giovanni De Censi (“Popolari, Bpm non farà da apripista su spa”, Reuters Italia, 22 febbraio 2013). Il problema, semmai, è esattamente l’opposto: è la quotazione in sé che snatura le banche popolari. D’altra parte, lo stesso De Censi, nel corso dell’assemblea di bilancio dell’ICBPI, ha ricordato come, nelle banche popolari, gli obiettivi da perseguire sono “diversi da quelli di una società che deve creare valore per l’azionista” (“Bpm, non si può snaturare modello cooperativo”, Reuters Italia, 10 maggio 2013), e quindi diversi da quelli di una qualsiasi società quotata in borsa ed aperta agli investimenti degli azionisti.
Grazie alla coraggiosa, seppur fallimentare, iniziativa del management della BPM, finalmente il tema delle popolari quotate è stato affrontato con forza anche dalla Banca d’Italia. La speranza ora è che la discussione proceda serena, senza contrapposizioni falsamente ideologiche, tra i diversi interessi (del tutto materiali) in gioco.