Lo scandalo che ha investito la Banca MPS in questi giorni, relativo alla sottoscrizione dei derivati realizzati da Nomura e Deutsche Bank, sembra aver colto di sorpresa l’intero mercato italiano, dal management attuale ai controllori, dalla stampa agli azionisti. Eppure, i problemi della banca senese hanno origini ben più lontane, risalenti almeno a 5 anni fa, quando fu deciso di rilevare la Banca Antonveneta dallo spagnolo Banco Santander, pagandola 9 miliardi di euro. Poche voci all’epoca si sollevarono per chiedersi come mai il terzo gruppo bancario italiano pagasse una banca minore più della propria capitalizzazione di allora e ben € 2,4 miliardi in più di quanto la stessa Antonveneta era stata valutata dal Santander solo pochi mesi prima. L’aumento di capitale da 5 miliardi di euro, con cui gli azionisti hanno parzialmente finanziato la sciagurata acquisizione, fu approvato dal 98,99% degli azionisti votanti. Ma davvero non c’era alcun segnale che qualcosa non andasse nella governance del Monte Paschi? A dispetto della grande sorpresa generale di questi giorni, ECGS e Frontis Governance avevano già espresso forti preoccupazioni in tutti i report di analisi assembleare prodotti negli ultimi anni.
I proxy advisors avevano più volte rilevato preoccupanti carenze nella reale indipendenza degli organi di amministrazione e controllo dell’istituto senese. Applicando i principi di governance ed il sistema di valutazione dei CG Rating Report di Frontis Governance, il precedente Consiglio di Amministrazione della Banca MPS avrebbe ottenuto un punteggio pari ad appena 30 su 100 (contro una media del FTSE MIB di 55), mentre il Collegio Sindacale un altrettanto preoccupante 42 (contro una media del listino di 77).
Il fattore di maggiore preoccupazione era la totale assenza di amministratori strettamente indipendenti, secondo i principi di Frontis Governance ed ECGS. Tale definizione era decisamente in contrasto con le valutazioni interne del CdA della Banca, che dichiarava ben 4 amministratori come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina. Analizzando però i curricula dei 4 “indipendenti” si scopriva che: Massimiliano Capece Minutolo e Mario Delfini erano fortemente collegati a diverse società dell’Ing. Caltagirone (all’epoca azionista rilevante e Vice Presidente della Banca), mentre Graziano Costantini è stato Deputato Generale della Fondazione MPS fino al 2009 e Carlo Querci amministratore della Banca per ben 15 anni, oltre ad aver ricoperto nel tempo svariate altre cariche in seno al Gruppo. Ovviamente non si mette qui in dubbio l’aderenza delle valutazioni del CdA con i vari codici, ma non si può negare che la definizione di indipendenza in MPS fosse quantomeno singolare (ma di una “singolarità” piuttosto comune nel mercato italiano).
Nessun dirigente della Banca sedeva nel Consiglio di Amministrazione, che rivestiva quindi un ruolo maggiormente orientato all’indirizzo strategico ed al controllo. Proprio in virtù di questa peculiarità, sarebbe stata necessaria una forte presenza di amministratori strettamente indipendenti, non portatori di conflitti di interesse e privi di ogni collegamento con gli azionisti rilevanti. Se anche con grande sforzo si fossero accettati i criteri di “indipendenza” adottati dal CdA, 4 “indipendenti” su 12 amministratori non sarebbero comunque bastati a controbilanciare gli interessi dei grandi azionisti.
Preoccupazioni erano state sollevate da Frontis Governance anche riguardo alla composizione del Collegio Sindacale, il principale organo di controllo interno della Banca. Proprio in funzione del delicatissimo ruolo, tutti i Sindaci dovrebbero rispettare i più stringenti criteri di indipendenza, ma forti perplessità erano sorte sulla figura del Presidente dell’organo di controllo, Tommaso Di Tanno. Lo Studio Di Tanno & Associati, infatti, nel 2010 era stato assunto come advisor per la strutturazione dell’operazione di integrazione tra Anima SGR e Prima SGR (la società di gestione del Gruppo MPS), che ha portato alla nascita di Asset Management Holding. Perplessità, seppure minori, sorgevano anche riguardo agli altri due sindaci: Paola Serpi, dirigente delle società collegate Mens Sana Basket ed S.S. Mens Sana 1871, e Marco Turchi, titolare di oltre 50 ulteriori incarichi, per cui il rischio era di non dedicare sufficienti energie al controllo interno del terzo maggiore gruppo bancario italiano.
Ovviamente, riconoscere la scarsa indipendenza degli organi di amministrazione e controllo non avrebbe tenuto al riparo da eventuali scorrettezze nella gestione, ma avrebbe almeno contribuito ad accendere un campanello d’allarme sulla validità delle procedure interne.
Troppo spesso si confonde la corporate governance con la mera adesione a questo o quell’altro articolo del Codice, e comunque non si vuole qui mettere in dubbio l’assoluta correttezza formale delle valutazioni e dichiarazioni della Banca. Le norme, però, sono per propria natura generiche e dovrebbero rappresentare solo un punto di partenza (imprescindibile). Su tale base dovrebbero poi essere definiti i sistemi di regole interne e soprattutto le azioni più idonee per la specifica realtà su cui vanno ad insistere. In questo senso, un’accurata analisi di tutti gli aspetti fondamentali del governo societario può realmente agevolare l’individuazione dei fattori di rischio nel lungo periodo.
In seguito al rinnovamento degli organi societari, il Monte Paschi ha fatto sicuramente dei passi in avanti, seppure non sciogliendo tutte le perplessità in tema di governance. Secondo il sistema di rating di Frontis Governance, il nuovo Board della Banca raggiunge oggi un punteggio di 42 (rispetto al precedente 30), mentre il Collegio Sindacale ottiene un buon 75, in linea con le medie del mercato italiano. Decisamente peggiore è la situazione degli azionisti, che grazie ai potenziali aumenti di capitale (per massimo € 1 miliardo approvato ad ottobre 2012, i cui beneficiari sono tuttora ignoti, e quelli da massimi € 6,5 miliardi relativi ai “Monti bond” approvati il 25 gennaio) rischiano di veder ulteriormente abbattuti i propri diritti patrimoniali (al dividendo) e di voto.
Ultima annotazione: l’avviso di convocazione relativo agli aumenti di capitale da € 6,5 miliardi per il rimborso dei “Monti bond” era stato pubblicato più di un mese prima dell’assemblea. Dal tono delle notizie uscite in questi giorni, sembrerebbe che molti commentatori e politici si siano accorti dei temi assembleari solo pochi giorni fa. Un’ulteriore conferma della scarsa attenzione alle tematiche di governance, per cui risulta sempre più facile criticarne i risultati a posteriori, piuttosto che individuare prima i comportamenti inadeguati e rischiosi.