L’aggiornamento per il 2021 delle guidelines di Frontis Governance per le società italiane è disponibile nella sezione Documenti & Links del sito. Nella stessa sezione del sito, sono anche disponibili i documenti di compliance con il D. lgs. 49/2019 di recepimento della Shareholder Rights Directive II:
Relazione Annuale ai sensi dell’art. 124-octies del TUF relativa al 2020
Politiche relative al rapporto con emittenti ed organi di informazione
Attività di dialogo con le società quotate condotte nel 2020
Relazione sui conflitti di interesse
La sezione Documenti & Links è stata anche integrata con una pagina di archivio, dove è possibile consultare tutti i documenti relativi alla trasparenza e compliance pubblicati da Frontis Governance a partire dal 2015.
Le novità delle Guidelines 2021
Le Guidelines 2021 recepiscono le modifiche intervenute a partire dal gennaio di quest’anno nei rapporti con i partners europei. In particolare, si fa riferimento alle guidelines europee di Proxinvest, che ha sostituito il network ECGS nei rapporti commerciali e di collaborazione tra i partners. La modifica è puramente formale, dato che Proxinvest ha adottato le medesime guidelines internazionali che erano di ECGS, e che sono state sempre definite di concerto tra tutti i partners.
Si riportano di seguito le principali modifiche al documento, perlopiù mirate a chiarire la posizione di Frontis Governance su alcuni aspetti della corporate governance:
Approvazione del Bilancio d’esercizio:
- Nelle Politiche di Voto, si è specificato che una raccomandazione contraria all’approvazione del bilancio di esercizio è possibile anche se non è fornita adeguata informativa sulle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale, sorgono serie preoccupazioni sulle pratiche fiscali, di corporate governance o di sostenibilità, o se tali tematiche non sono prese in sufficiente considerazione nella gestione dei rischi. In tali casi, la raccomandazione può essere contraria all’approvazione del Bilancio se non si ravvisano altre risoluzioni più pertinenti su cui esprimere il dissenso, come ad esempio la rielezione di componenti di organi societari responsabili di aree legate alla sostenibilità sociale o ambientale.
Organi societari
- Si è chiarito che Frontis Governance è generalmente favorevole a modifiche statutarie volte a consentire la presentazione di una lista di candidati al Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio uscente, soprattutto in società prive di azionisti di controllo. Tale pratica, infatti, può consentire una maggiore trasparenza nella selezione dei candidati e garantire una maggiore indipendenza nella definizione delle liste, sempre che il Consiglio stesso o il Comitato Nomine siano composti in maggioranza da Consiglieri indipendenti.
- Si è però inoltre sottolineato come Frontis Governance sia fortemente contraria ad ogni meccanismo di nomina o elezione che possa portare ad un “trinceramento” del management, che ne possano garantire la rielezione indipendentemente dai risultati conseguiti.
- In linea con il Codice di Corporate Governance approvato nel 2020, ed applicabile dal 2021, si raccomandano gli emittenti a dotarsi di una politica o un orientamento sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione. A differenza del Codice, che limita tale raccomandazione alle società senza azionisti di controllo, Frontis Governance sollecita la pubblicazione dell’orientamento a tutte le società quotate, allo scopo di guidare gli azionisti (anche di controllo) nella definizione delle proposte sulla dimensione e compensi dei Consiglieri e nella selezione dei candidati più idonei a ricoprire la carica, tenendo conto delle specificità della società e del settore.
- Sempre in allineamento con il nuovo Codice di Corporate Governance, è stata eliminata la previsione per cui un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza perda la qualifica di indipendente in seguita alla nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Si è specificato che i casi di cross membership riguardano esponenti esecutivi sia dell’emittente che di azionisti di controllo.
Politiche di remunerazione
- In caso di compensi variabili in forma azionaria, Frontis Governance raccomanda che il numero di azioni da corrispondere ai beneficiari ai vari livelli di performance sia definito all’inizio del periodo. Si è quindi specificata la contrarietà a piani in cui sia fissato in anticipo il valore dell’incentivo da corrispondere, variando il numero delle azioni in base al loro valore al momento del vesting, in quanto tale pratica riduce significativamente l’allineamento tra gli interessi del management e crescita (o distruzione) di valore dell’azienda durante il periodo di maturazione dell’incentivo.
- È stata inserita una raccomandazione a vietare o fortemente scoraggiare l’utilizzo, da parte di dirigenti e Amministratori esecutivi, di forme di copertura personale o assicurazioni sulle remunerazioni. Tale raccomandazione, già prevista dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia, è allargata da Frontis Governance a tutte le società quotate.
Frontis Governance – Principi di corporate governance e guidelines di voto 2021