L’aggiornamento per il 2019 delle guidelines di Frontis Governance per le società italiane è disponibile nella sezione Documenti & Links del sito.
Come ogni anno, le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali definiti dai partner del network ECGS, applicati alle specificità del mercato italiano. Nella definizione dei principi, i partner di ECGS hanno tenuto conto delle osservazioni e dei commenti dei propri clienti investitori istituzionali. Sul sito ECGS sono disponibili le guidelines generali adottate dal network per i mercati europei.
Il documento comprende una prima sezione dedicata ai principi di governance utilizzati in tutte le analisi svolte da Frontis Governance, indipendentemente dall’evento assembleare, sulla base dei quali sono definite le politiche di voto, riportate nella seconda sezione del documento per principali argomenti soggetti al voto degli azionisti.
Nella prima sezione del documento si è specificato come i principi più generali di corporate governance siano applicabili anche alle società non quotate, che da alcuni anni rientrano, seppure ancora marginalmente, nel perimetro di analisi di Frontis Governance. Ovviamente, l’analisi della governance di tali società deve tenere conto delle specificità di una società non quotata rispetto ad una quotata, soprattutto in tema di trasparenza e tutela delle minoranze. La possibilità di definire guidelines specifiche per le non quotate è in corso di valutazione.
Al di là di modifiche formali, volte a facilitare la lettura e chiarire alcuni aspetti, si segnalano di seguito le principali novità delle guidelines e politiche di voto per il 2019:
- Diversità di genere: per la generalità delle società quotate italiane, con il prossimo rinnovo delle cariche societarie verrà a scadenza l’obbligo legale di prevedere che ciascun sesso sia rappresentato da almeno un terzo dei componenti degli organi societari (la Legge “Golfo-Mosca” del 2011 trova applicazione per tre mandati consecutivi, di massimi 3 esercizi ciascuno). Frontis Governance supporta iniziative societarie (modifiche statutarie o regolamentari) volte a superare la temporaneità del vincolo normativo, assicurando permanentemente l’equilibrio tra i generi nella composizione degli organi societari. Secondo i principi del network ECGS, ciascun genere dovrebbe rappresentare almeno il 30% dei componenti gli organi societari.
- Numero di mandati: fermi restando i limiti al cumulo di incarichi definiti nelle guidelines (non più di 5 cariche non esecutive, o un incarico esecutivo ed uno non esecutivo, in una società quotata o di dimensioni significative), si è specificato che Frontis Governance valuta favorevolmente la nomina di Consiglieri indipendenti che ricoprono incarichi non esecutivi in più di una società quotata, in quanto ciò può costituire una maggiore garanzia di indipendenza dal singolo emittente.
- Piani di compensi variabili: al fine di garantire un maggiore allineamento con le performance di lungo periodo, si è incrementato il limite ai compensi variabili dal 300% al 400% dei compensi fissi, mantenendo invariato il limite del 150% per i bonus annuali. In casi specifici, possono essere valutati positivamente anche compensi variabili che superano i limiti sopra esposti, sempre che il fisso non sia eccessivo (rispetto alle medie del settore e del mercato), il variabile dipenda in larga parte da performance di lungo periodo e che la coerenza tra la struttura retributiva e le strategie aziendali sia chiaramente dimostrata. Si richiede inoltre che la società comunichi sempre il livello di raggiungimento degli obiettivi in base ai quali sono stati corrisposti i compensi variabili sia di breve che di lungo termine (ex-post), così come sarebbe preferibile la comunicazione almeno dell’obiettivo minimo per i bonus annuali, ovvero la soglia al di sotto della quale il bonus non sarà corrisposto (ex-ante).
- Compensi fissi: al fine di consentire una corretta valutazione del rapporto tra compensi fissi dei massimi dirigenti e media degli stipendi, soprattutto per una comparazione omogenea delle variazioni, si raccomanda di indicare nel bilancio consolidato la media dei salari corrisposti in ciascuna area geografica in cui opera il gruppo.
- Criteri di performance legati alla sostenibilità: La previsione di parametri di performance collegati alla sostenibilità ambientale e/o sociale è generalmente supportata, purché i parametri utilizzati siano misurabili e chiaramente allineati con le caratteristiche e le strategie dell’emittente. In seguito a segnalazioni ricevute da investitori specializzati in tema di sostenibilità, si è specificato che la mera presenza o il ranking negli indici di sostenibilità non è valutata positivamente. Tale parametro di performance rischia infatti di incentivare comportamenti di breve termine, non necessariamente allineati alle strategie dell’emittente, volti esclusivamente all’attribuzione di un punteggio da parte dei fornitori degli indici.
- Operazioni sul capitale: si è specificato che, al di là dell’aderenza alle guidelines specifiche, la valutazione di Frontis Governance deve tenere conto anche di come la società ha gestito le autorizzazioni ad aumentare il capitale o acquistare azioni proprie nel recente passato (generalmente, negli ultimi 5 esercizi).
Preme sempre specificare che le guidelines rappresentano esclusivamente i principi generali su cui si basano le analisi di Frontis Governance, ma non sono e non devono essere applicate in maniera meccanica a tutte le realtà analizzate. Tutte le analisi di Frontis Governance sono effettuate caso per caso, tenendo in considerazione i propri principi e le specificità dell’emittente e del settore in cui opera.
Frontis Governance – Principi di corporate governance e guidelines di voto 2019