L’aggiornamento per il 2018 delle guidelines di Frontis Governance è disponibile nella sezione Documenti & Links del sito.
Come ogni anno, le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali definiti dai partner del network ECGS, applicati alle specificità del mercato italiano. Sul sito ECGS sono disponibili le guidelines generali adottate dal network per i mercati europei.
Non si segnalano modifiche sostanziali alle guidelines e le politiche di voto già adottate negli anni precedenti, ma si è principalmente cercato di chiarire con maggiore dettaglio l’approccio adottato da Frontis Governance. In particolare, nella sezione introduttiva si è inteso sottolineare con maggiore forza come i report dei proxy advisors dovrebbero essere utilizzati per facilitare e non sostituire l’analisi e la decisione di voto degli investitori istituzionali. A questo riguardo, Frontis Governance accoglie molto favorevolmente la revisione della Direttiva sui Diritti degli Azionisti (Shareholder Rights Directive), attraverso la Direttiva UE 2017/828, che favorisce un maggiore coinvolgimento degli investitori istituzionali nella vita delle società in cui investono in un’ottica di lungo termine, sollecitando l’adozione di politiche interne di voto e di engagement, così come una maggiore trasparenza nel processo di voto da parte di tutti i soggetti coinvolti.
Tra le principali modifiche alle guidelines e politiche di voto si segnalano:
- Trasparenza delle liste: si invitano tutti gli azionisti che sottoscrivono le liste per i rinnovi degli organi societari ad indicare chiaramente i candidati a cariche speciali, come il Presidente o Consiglieri esecutivi. Nel caso in cui sia presentata un’unica lista e non sia chiaro chi andrà a ricoprire i ruoli chiave in seno al Consiglio, la raccomandazione potrà essere contraria se dovessero sorgere serie preoccupazioni anche su singoli candidati, anche qualora la lista sia composta in maggioranza da candidati indipendenti secondo le valutazioni di Frontis Governance.
- Comitato Controllo e Rischi: al fine di rafforzarne i requisiti di indipendenza, si raccomanda che il Presidente del Comitato non abbia ricoperto cariche esecutive nel gruppo o in società collegate, indipendentemente dal tempo trascorso dal termine della relazione professionale (ovvero, anche se sono trascorsi più di 5 anni ed il Consigliere è formalmente indipendente secondo le guidelines di Frontis Governance).
- Compenso del Presidente non esecutivo: data la continua evoluzione del ruolo del Consiglio, si è voluto dedicare un paragrafo specifico al compenso del Presidente non esecutivo, al quale si richiede un sempre maggiore impegno nella società. Il compenso del Presidente è sempre valutato nel confronto con società comparabili per dimensioni ed attività, ma tenendo conto dell’impegno effettivamente richiesto dalle caratteristiche specifiche dell’emittente e delle regole di governance che ha adottato. Può essere valutato negativamente un compenso significativamente superiore a quello degli altri Consiglieri non esecutivi (generalmente non oltre il doppio), così come un compenso superiore alla media delle remunerazioni corrisposte dall’emittente ai dirigenti con responsabilità strategiche. Compensi superiori possono però essere valutati favorevolmente se di importo considerato ragionevole in relazione ad un impegno full time del Presidente. Resta fermo che in nessun caso il Presidente non esecutivo dovrebbe essere titolare di compensi variabili legati alle performance né benefici legati al pensionamento o alla risoluzione anticipata del rapporto.
- Rappresentanti di azionisti rilevanti: il rappresentante di un azionista che detiene oltre il 3% del capitale è generalmente considerato come non indipendente da Frontis Governance. La valutazione deve però tenere conto della composizione complessiva dell’azionariato e dei rapporti tra l’azionista rilevante, il management ed eventuali azionisti di controllo. Data la particolarità delle società partecipate dal Governo o altri enti pubblici, si specifica che non è mai considerato indipendente il Consigliere che abbia maturato una significativa esperienza politica, anche in seno a partiti, anche qualora siano trascorsi oltre 5 anni dall’ultimo incarico. Ad ogni modo, occorre sottolineare come la valutazione di Frontis Governance non sia necessariamente contraria alla nomina di rappresentanti dei principali azionisti, sempre che nessun azionista sia rappresentato in misura superiore rispetto al capitale detenuto e che la maggioranza dei Consiglieri sia strettamente indipendente.
- Struttura delle remunerazioni: pur mantenendo il limite ai compensi variabili pari al 300% dei compensi fissi, la valutazione può essere favorevole anche a livelli superiori se fortemente orientati al lungo periodo e chiaramente coerenti con le strategie aziendali e le specifiche caratteristiche del settore. Parimenti, possono essere valutati positivamente piani di compensi variabili che non includono clausole di clawback (meccanismi di restituzione di compensi variabili già assegnati), se la politica presenta altri meccanismi a sostegno della sostenibilità nel lungo periodo dei risultati conseguiti. Inoltre, le clausole di clawback possono essere valutate negativamente se la loro applicabilità è limitata nel tempo (meno di 5 anni) o esclusivamente legata ai casi di manifesta erroneità dei dati.
- Piani di incentivazione azionari dividend equivalent: Secondo le pratiche più comunemente riscontrate nei mercati europei, il numero di azioni da assegnare è definito sulla base del fair value delle azioni all’inizio del periodo di performance, ovvero alla data di approvazione del piano di incentivazione. Il calcolo del fair value include i dividendi attesi nel periodo di vesting (maturazione dell’incentivo). Alcuni emittenti italiani, però, definiscono il numero di azioni da assegnare sulla base del prezzo di mercato del titolo, e non del fair value. In tali casi, è pratica sempre più diffusa in Italia prevedere l’assegnazione di un numero aggiuntivo di azioni alla data di maturazione dell’incentivo, di valore complessivo pari ai dividendi distribuiti nel periodo di vesting e che avrebbe ricevuto il beneficiario se avesse detenuto le azioni durante tale periodo (cosiddetti incentivi dividend equivalent). Frontis Governance ed ECGS sono generalmente contrari a tale pratica, che di fatto incentiva la distribuzione di dividendi. Per tale motivo, i piani di incentivazione dividend equivalent sono valutati da Frontis Governance includendo la distribuzione di dividendi tra i parametri di performance cui sono legati gli incentivi stessi. La raccomandazione può quindi essere contraria se sorgono preoccupazioni sulla politica di dividendi o sulla sostenibilità finanziaria dell’emittente. In ogni caso, il numero di azioni attribuibili al massimo dirigente (CEO), a ciascun Amministratore esecutivo ed in aggregato agli altri beneficiari dovrebbe essere sempre definito e comunicato all’inizio del periodo di performance.
- Compenso del CEO: l’analisi prende in considerazione anche il rapporto tra compenso totale del CEO e la media di stipendi e salari corrisposti ai dipendenti, con particolare attenzione alle variazioni nel tempo ed al confronto con le pratiche del settore e del mercato. A questo proposito, si invitano gli emittenti italiani ad indicare chiaramente nel Bilancio consolidato i salari e stipendi corrisposti dal gruppo e la composizione media del personale nel corso dell’esercizio.
- Severance payments: si specifica che il limite adottato da Frontis Governance ed ECGS di due annualità di compenso fisso (o di compensi totali, se di importo non eccessivo) include anche le indennità corrisposte in base a previsioni normative e al contratto nazionale di lavoro. Nessuna severance aggiuntiva dovrebbe essere corrisposta se le componenti obbligatorie eccedono il limite di due annualità di compensi. La società dovrebbe comunque comunicare nel dettaglio tutte le componenti dei severance payments corrisposti, indicando in particolare la componente obbligatoria e quella derivante dalla politica adottata.
Frontis Governance – Principi di corporate governance e guidelines di voto 2018