L’aggiornamento per il 2017 delle guidelines di Frontis Governance è disponibile nella sezione Documenti & Links del sito.
Le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali di governance definiti dai partner del network ECGS, applicati alle specificità del mercato italiano. Sul sito ECGS saranno a breve disponibili le guidelines generali adottate dai partners del network per i mercati europei.
I principi di corporate governance per il mercato italiano sono stati definiti in continuità con quanto predisposto nel 2016. Non si segnalano modifiche sostanziali alle guidelines e politiche di voto, ma si è cercato di chiarire in maggiore dettaglio alcuni punti.
Di seguito si riportano le principali novità introdotte nell’aggiornamento del 2017.
Distribuzione del dividendo
Si è specificato in maggiore dettaglio che la distribuzione del dividendo dovrebbe essere interamente coperta dall’utile netto consolidato e dalla generazione di cassa (free cash flow). Nel caso in cui i dividendi proposti non siano interamente coperti dal free cash flow, Frontis Governance prende in considerazione il livello generale di indebitamento e la politica in tema di dividendi adottata dall’emittente.
Con particolare riferimento ai gruppi bancari, la distribuzione di dividendi è analizzata anche in rapporto a fattori specifici del settore, come l’esposizione a crediti in sofferenza o un’eventuale necessità di rafforzamento patrimoniale.
Nel caso in cui sia attribuita all’azionista la facoltà di optare per la distribuzione, in tutto o in parte, dei dividendi in forma azionaria (cosiddetti scrip dividend), l’analisi prende in considerazione la capacità della società di far fronte all’ammontare massimo di dividendi monetari previsto dalla proposta (ovvero, se nessun azionista optasse per i dividendi azionari).
Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione o di Sorveglianza
Al fine di garantire una certa continuità nell’attività del Consiglio al termine del mandato triennale, Frontis Governance ed ECGS valutano positivamente l’introduzione di meccanismi di rinnovo parziale del Consiglio in ciascun anno di mandato (cosiddette staggered elections). Attraverso tali meccanismi, l’assemblea elegge un terzo dei Consiglieri ogni anno, per un mandato individuale di 3 anni, mantenendo inalterati i requisiti in tema di indipendenza e diversità di genere previsti da normative e regolamenti.
Si invitano gli emittenti a indicare chiaramente i componenti del Comitato incaricato di valutare le operazioni con parti correlate. In molti casi tale compito è attribuito al Comitato per il Controllo, che però non sempre è interamente composto da Consiglieri indipendenti, ed in alcuni casi non è indicata la composizione del Comitato degli Indipendenti deputato ad esprimere un parere sulle operazioni con parti correlate.
Nelle nuove guidelines si specifica che il rappresentante di azionisti rilevanti, ovvero che detengono almeno il 3% dei diritti di voto, è valutato come non-indipendente da Frontis Governance, dato che gli interessi specifici del singolo azionista possono essere anche contrastanti con quelli della generalità degli azionisti.
Si è inoltre specificato che serie preoccupazioni sulla stretta indipendenza di un Consigliere possono sorgere anche qualora i compensi complessivamente ricevuti dal Gruppo di riferimento superano notevolmente le medie del mercato e/o sono prossimi al salario medio dei dirigenti.
Politiche di remunerazione
Si è specificato che possono essere valutati negativamente piani di compensi variabili, sia di breve che di lungo periodo, che non siano collegati ad una pluralità di parametri di performance, o che dipendano in maniera preponderante da un unico parametro. Tutti i piani dovrebbero inoltre includere almeno un parametro di performance relativa, ovvero calcolata nel confronto con società comparabili per dimensioni e settore di riferimento.
Si è inoltre chiarito che possono essere valutati positivamente piani di compensi variabili che non prevedano clausole di claw-back (ovvero la possibilità di restituzione dell’incentivo già corrisposto, in caso di violazione di norme e regolamenti, significativo deterioramento economico o finanziario nel lungo periodo, o se l’incentivo è stato attribuito sulla base di dati che successivamente si sono rivelati errati), sempre che una quota significativa di tutti i compensi variabili, sia di breve che di lungo termine, sia differita di un ulteriore periodo di almeno 3 anni e collegata alla sostenibilità dei risultati in base ai quali il compenso stesso era stato corrisposto.
Alcuni piani possono prevedere la possibilità di co-investimento di una porzione dell’incentivo in azioni della società; al termine di un determinato periodo di vesting, il beneficiario potrà ricevere ulteriori azioni gratuite in rapporto alle azioni acquistate al momento del co-investimento (matching shares). L’attribuzione di matching shares dovrebbe essere sempre collegata a ulteriori condizioni di performance di lungo periodo. Nel caso in cui non siano previste condizioni di performance, le matching shares attribuibili non dovrebbero essere superiori al 20% delle azioni inizialmente acquistate attraverso il co-investimento. Se sono previste condizioni di performance, il rapporto tra matching shares e azioni acquistate non dovrebbe essere superiore a 1:1. In ogni caso, la valutazione di piani di matching shares è sempre effettuata tenendo conto la struttura complessiva dei piani di remunerazione variabile, con particolare riferimento a periodi e criteri di performance ed ammontare massimo totale.
Acquisto e disposizione di azioni proprie
Si sono specificati in maggiore dettaglio i casi in cui può essere emessa una valutazione negativa all’autorizzazione ad acquistare azioni proprie. In particolare, una raccomandazione contraria può essere emessa se:
- l’acquisto di azioni proprie è proposto in sostituzione della distribuzione di dividendi o la società non è in grado di distribuire dividendi;
- il livello di indebitamento è eccessivo rispetto a società simili, o è aumentato in maniera significativa negli ultimi esercizi;
- gli acquisti di azioni proprie sono esclusivamente utilizzati per compensare gli effetti di un piano di scrip dividend valutato non in linea con le guidelines di Frontis Governance;
- l’acquisto di azioni proprie è principalmente volto a servire un piano di incentivazione non in linea con le guidelines di Frontis Governance;
- i compensi variabili dipendono in maniera preponderante da criteri di performance che potrebbero essere influenzati dalle operazioni su azioni proprie (come l’Earning Per Share), a meno che la società non abbia specificato come intende neutralizzarne il potenziale impatto positivo sull’incentivo.
Nomina del Collegio Sindacale
È stato inserito un paragrafo specifico sulle politiche di voto in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale. In particolare, si è voluto ricordare che molti statuti prevedono che il candidato al primo posto nella lista risultata seconda per numero di voti (“lista di minoranza”), sottoscritta da azionisti non collegati con coloro che hanno sottoscritto la lista più votata, sia automaticamente nominato Presidente del Collegio Sindacale. Per questo motivo, l’analisi delle liste prende in considerazione i più stringenti requisiti di indipendenza ed il track record dei candidati in mandati esterni, con particolare attenzione ai candidati elencati al primo posto di ciascuna lista.
Frontis Governance – Principi di corporate governance e guidelines di voto 2017