L’aggiornamento per il 2016 delle guidelines di Frontis Governance è disponibile nella sezione Documenti & Links del sito.
Come ogni anno, le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali di governance definiti dai partner del network ECGS, applicati alle specificità del mercato italiano. Le guidelines 2016 per i mercati europei saranno a breve disponibili sul sito ECGS.
A partire da quest’anno, il documento si compone di due sezioni distinte, seppure collegate:
- I principi di corporate governance, che rappresentano la base sulla quale sono realizzate tutte le analisi realizzate da Frontis Governance, incluse analisi di benchmarking ed i rating di governance, oltre che le analisi delle risoluzioni assembleari;
- Le politiche di voto, che sono definite sulla base dei principi generali di governance, ma esposte in un formato maggiormente sintetico e per tipologia di proposta assembleare.
La nuova impostazione intende agevolare la lettura delle politiche di voto, ma anche enfatizzare come qualsiasi analisi si debba basare prevalentemente sui principi generali di corporate governance, piuttosto che sulla mera conformità o meno alle politiche di voto adottate dal proxy adviser. Tutte le analisi sono infatti svolte caso per caso ed eventuali deviazioni dalle guidelines non rappresentano di per sé fattori di negatività, ma sono valutate sulla base delle caratteristiche specifiche di ciascun emittente, il contesto di riferimento e le motivazioni addotte dagli organi societari o dal management.
Di seguito si riporta una sintesi dei principi generali di Frontis Governance e delle principali novità introdotte nell’aggiornamento del 2016.
- Bilancio di esercizio e destinazione del risultato: anche nella nuova versione delle guidelines, si è sentita l’esigenza di sottolineare l’importanza di proporre la destinazione del risultato di esercizio in un punto all’ordine del giorno separato rispetto all’approvazione del bilancio. Le proposte sulla destinazione del risultato sono analizzate sulla base della loro coerenza con un’adeguata remunerazione degli azionisti (anche nel confronto con le medie del settore), le strategie di lungo periodo e la solidità finanziaria e patrimoniale dell’emittente.
- Composizione del Consiglio di Amministrazione o di Sorveglianza: in continuità con gli anni passati, si raccomanda una presenza maggioritaria di Consiglieri indipendenti in tutte le realtà, indipendentemente dalle dimensioni e dalla struttura proprietaria dell’emittente. Tra gli altri principi confermati dalle nuove guidelines, si segnalano la separazione dei poteri (il Presidente non dovrebbe assumere incarichi esecutivi) e la rappresentanza delle più adeguate professionalità, in grado sia di supportare le scelte strategiche del management che di controllarne efficacemente l’operato.
- Comitato Controllo e Rischi: il Comitato dovrebbe essere sempre composto esclusivamente da Amministratori strettamente indipendenti ed in maggioranza esperti in materie finanziarie. Per le società finanziarie si raccomanda la costituzione di un Comitato Rischi separato.
- Comitato Nomine: si raccomanda la costituzione di un Comitato Nomine separato e sempre composto in maggioranza da Consiglieri indipendenti, incluso il Presidente. Nonostante il meccanismo del “voto di lista” attribuisca spesso agli azionisti un potere quasi assoluto nel definire la composizione del Consiglio, il Comitato Nomine dovrebbe ricoprire sempre un ruolo fondamentale nel suggerire candidati alla cooptazione, nel caso in cui sia necessario integrare il Consiglio nel corso del mandato, definire piani di successione per gli Amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategica ed esprimere un’opinione sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, che dovrebbe rappresentare la guida per gli azionisti nella scelta dei candidati.
- Politiche di remunerazione: il focus delle analisi è sempre sulla coerenza delle politiche di remunerazione degli esecutivi con le strategie e gli obiettivi aziendali, allo scopo di realizzare un corretto allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti nel lungo periodo. In particolare, la maggior parte dei compensi variabili dovrebbe essere collegata ad obiettivi di performance pluriennali (almeno 3 anni) predefiniti, misurabili ed adeguatamente comunicati al mercato. Nessun compenso variabile dovrebbe maturare se non sono raggiunti livelli minimi di performance sufficientemente sfidanti, ma allo stesso tempo le condizioni di performance non dovrebbero favorire l’intrapresa di attività eccessivamente rischiose per l’emittente. Tutti i piani dovrebbero essere collegati ad una pluralità di condizioni di performance: piani collegati esclusivamente al valore di mercato dell’azione sono generalmente valutati negativamente. Particolare attenzione è posta poi sul processo di definizione delle politiche, che dovrebbe garantire la massima indipendenza dal management, e la previsione di clausole che consentano la restituzione dei compensi variabili (c.d. clausole di claw-back), che siano effettivamente in grado di proteggere l’emittente da comportamenti fraudolenti o eccessivamente rischiosi.
- Indennità di fine rapporto: le indennità di fine rapporto dovrebbero essere definite in anticipo, adeguatamente comunicate e limitate all’equivalente di 2 annualità di compensi fissi, o un’annualità di compensi monetari complessivi (fisso più media degli incentivi monetari su base annua).
- Autorizzazione ad aumentare il capitale con limitazione o esclusione dei diritti di opzione: le nuove guidelines prevedono dei criteri maggiormente stringenti per le autorizzazioni generiche ad aumentare il capitale, ovvero che non siano richieste per progetti specifici e dettagliatamente descritti nella relazione all’assemblea. In tali casi, il limite temporale dell’autorizzazione non dovrebbe eccedere i 3 anni (anziché 5) e l’importo aggregato di tutte le autorizzazioni in essere non dovrebbe superare il 5% del capitale sociale (anziché il 10%), esclusi eventuali piani azionari dei dipendenti. Per gli emittenti che derogano alla passivity rule (ovvero i cui organi di gestione possono intraprendere iniziative volte ad ostacolare un’offerta pubblica d’acquisto senza richiedere l’approvazione dell’assemblea), tutte le autorizzazioni ad aumentare il capitale sociale dovrebbero essere collegate a progetti specifici ed adeguatamente dettagliati nella proposta assembleare.
- Voto maggiorato: si conferma la generale contrarietà di Frontis Governance ed ECGS a qualsiasi strumento che consenta una deviazione dal principio fondamentale di “un’azione – un voto” o che possa causare una disparità di trattamento degli azionisti, inclusa la possibilità di emettere azioni che attribuiscono un voto aggiuntivo o di azioni prive del diritto di voto.
I principi di corporate governance del 2016 includono infine due nuove sezioni relative alle operazioni con parti correlate e le pratiche anti-corruzione adottate dall’emittente (quest’ultime inserite nel capitolo “Responsabilità sociale d’impresa”), che rappresentano due fattori sempre più rilevanti nell’analisi della corporate governance come strumento di valutazione e gestione dei rischi.
Frontis Governance – Principi di corporate governance e guidelines di voto 2016