L’aggiornamento per il 2015 dei principi di governance di Frontis Governance è disponibile nella sezione Documenti & Links del sito.
Come ogni anno, le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali di governance definiti dai partner del network ECGS, applicati alle specificità del mercato italiano.
Non si segnalano modifiche rilevanti ai principi generali, che sono sempre definiti con l’obiettivo di tutelare i diritti della generalità degli azionisti di lungo periodo, ma si è cercato di fornire un maggiore dettaglio riguardo ad alcuni aspetti considerati rilevanti ai fini dell’analisi della governance e delle risoluzioni assembleari delle quotate italiane. Tra le principali modifiche si segnalano:
- Voto maggiorato: è stato introdotto un paragrafo specifico sulle modifiche statutarie volte a consentire l’attribuzione del voto maggiorato (come previsto dal nuovo art.127-quinquies, inserito dal D.L. 91 del 24.6.2014 e modificato dalla Legge n.116 dell’11.8.2014). In particolare, si chiarisce che Frontis Governance ed i partner di ECGS si opporranno a qualsiasi proposta che comporti la deviazione dal principio fondamentale di “un’azione – un voto” e di proporzionalità tra rischio economico e potere decisionale.
- Tempistica di pubblicazione: si specifica che sarebbe preferibile far coincidere la data di pubblicazione della documentazione assembleare con quella dell’avviso di convocazione (almeno 30 giorni prima dell’assemblea), per agevolare un’eventuale attività di engagement nei confronti della società e dei proponenti, nel caso in cui si rendessero necessari maggiori chiarimenti. Ad ogni modo, il termine legislativo di 21 giorni si conferma in linea con le necessità informative della maggioranza degli azionisti indipendenti.
- Eccezioni: si specifica che deviazioni da alcuni principi fondamentali (ad esempio, in tema di destinazione del risultato di esercizio, nomina di un Presidente esecutivo, rappresentanza minoritaria di indipendenti in Consiglio, eccetera) possono essere valutate positivamente in casi eccezionali, di carattere temporaneo e se adeguatamente giustificate dal proponente.
- Dimensionamento del Consiglio di Amministrazione o di Sorveglianza: si specificano il numero minimo (7) ed il numero massimo (15) di Consiglieri considerati come generalmente accettabili, anche se la valutazione si deve sempre basare sulle caratteristiche specifiche della società e del settore.
- Rinnovo degli organi societari: si chiarisce che l’analisi delle liste di candidati presentate per il rinnovo degli organi societari prende in considerazione anche il processo di selezione dei candidati, con particolare riferimento alla stretta indipendenza nella definizione delle liste cosiddette di minoranza.
- Piani di incentivazione: si chiarisce che eventuali criteri di performance non finanziari devono essere sempre misurabili, e che criteri non misurabili possono essere valutati alla stregua di bonus discrezionali. Quando il principale responsabile della gestione (CEO) è anche il principale azionista della società, può essere valutata positivamente la sua esclusione dai piani di incentivazione di lungo periodo.
- Politiche di remunerazione: si chiarisce che, se non sono state apportate modifiche significative alle politiche, l’analisi prende in considerazione anche i compensi corrisposti negli esercizi precedenti, al fine di valutare l’attuazione delle politiche stesse e la coerenza del variabile con i risultati conseguiti.
- Compensi variabili: si specifica che il superamento dei limiti previsti dalle guidelines per i compensi variabili può essere valutato favorevolmente in casi eccezionali, adeguatamente giustificati dalla società, se larga parte dei compensi è chiaramente dipendente da performance di lungo periodo, in società ad alto potenziale di crescita, nelle start-up ed in settori fortemente caratterizzati da lunghi cicli di ricerca e sviluppo.
- Azioni proprie: nelle società che hanno derogato alla passivity rule in caso di offerta ostile (come previsto dall’art. 104, comma 1-ter del TUF), l’autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie è valutata con criteri particolarmente stringenti e generalmente disincentivata.
Frontis Governance – Principi di corporate governance e guidelines di voto 2015