Con il Decreto Legge cosiddetto “Investment Compact”, approvato il 20 gennaio scorso, il Governo italiano intende riformare il sistema delle banche popolari italiane, o almeno delle più grandi. Secondo le nuove norme, tutte le banche popolari con un attivo superiore ad 8 miliardi di euro dovranno abbandonare la struttura di società cooperative per trasformarsi in società per azioni. La trasformazione dovrà avvenire entro 18 mesi, attraverso una risoluzione dell’assemblea straordinaria, e comporterà una vera e propria rivoluzione nella governance di alcuni tra i principali gruppi bancari italiani.
Il Decreto è stato presentato tra fortissime contestazioni provenienti sia dal mondo delle banche popolari, ovviamente, ma anche da ambienti politici e sindacali. Dato che il Parlamento dovrà convertirlo in legge entro 60 giorni dalla pubblicazione, è molto probabile che possa subire delle modifiche anche rilevanti, ma il percorso verso il superamento dell’anomalia delle popolari quotate italiane sembra essere stato tracciato.
Tra le istituzioni coinvolte dal provvedimento, si annoverano le quotate Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio, Banca Popolare di Milano, Banca Popolare di Sondrio, Banco Popolare, Credito Valtellinese ed UBI Banca.
Cosa cambia per le banche popolari quotate
Innanzitutto, verrà meno il limite al possesso azionario, che il Testo Unico Bancario fissa all’1% del capitale per le banche popolari (salva la possibilità statutaria di ridurlo ulteriormente, fino allo 0,5%). Anche le popolari quotate saranno quindi contendibili, potendo contare sulla creazione di valore come principale, se non unica, arma di difesa da eventuali scalate ostili.
Un’altra rivoluzione riguarderà il meccanismo di voto assembleare. Solo gli azionisti registrati da almeno 90 giorni (definiti “soci” per differenziarli dagli altri azionisti) hanno diritto a partecipare alle assemblee delle società cooperative quotate. Ciascun socio, poi, ha diritto ad un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni possedute, e quindi dall’impegno economico nella società. Trasformandosi in SpA, anche le popolari dovranno adottare il principio “un’azione – un voto”, e quindi garantire a tutti gli azionisti la parità di trattamento e di diritti (fatta salva la nuova possibilità offerta dal legislatore italiano di attribuire il maggiorato, che però difficilmente potrà applicarsi alle nuove “popolari spa”, dato l’azionariato almeno inizialmente estremamente frazionato).
Il superamento di un’anomalia
La riforma mira quindi a superare un’anomalia che non si riscontra in altri mercati, e che ha contribuito a fare delle grandi banche popolari italiane una figura ibrida, a metà strada tra la grande banca universale e l’ente mutualistico a forte connotazione territoriale. Il tema delle popolari quotate italiane è stato più volte affrontato in questo blog, sottolineando come tale struttura metta a rischio sia il perseguimento dell’obiettivo primario di una qualsiasi società quotata, ovvero la creazione di valore per i propri azionisti, che gli scopi mutualistici tipici di una cooperativa.
Il sistema delle banche cooperative, cui appartengono le popolari, è nato nella seconda metà del 1800 in Germania, dove ha trovato anche la maggiore diffusione. Proprio il sistema tedesco è stato preso come riferimento da molti oppositori della trasformazione in SpA, come modello di efficienza della finanza mutualistica. L’anomalia del sistema italiano, però, risiede proprio nel consentire la quotazione in borsa delle cooperative, cosa che non avviene per eingetragene Genossenschaft (ovvero società cooperative registrate) in Germania.
Come già evidenziato nei precedenti post, la quotazione delle azioni delle banche popolari non solo ne influenza notevolmente la governance, ma si pone addirittura in contrapposizione con le finalità mutualistiche che tali istituti dovrebbero perseguire. Gli obiettivi di una società quotata, che deve necessariamente confrontarsi sui mercati internazionali, non possono che essere incompatibili con il forte orientamento di supporto al territorio che dovrebbe caratterizzare le banche popolari e le cooperative.
Di contro, la completa esclusione degli azionisti indipendenti (e quindi del mercato) dalla vita societaria, comporta il rischio che prevalgano interessi non sempre compatibili con la creazione di valore nel lungo periodo. Grazie alla differenziazione tra “socio” ed azionista non registrato, infatti, la grandissima maggioranza dei votanti alle assemblee delle popolari italiane è rappresentata da dipendenti, i cui interessi non sempre coincidono con quelli della maggioranza degli azionisti. Si pensi, ad esempio, all’interferenza nella gestione societaria dell’associazione di azionisti della Banca Popolare di Milano, gli “Amici della BPM”, di origine sindacale e costretta allo scioglimento nel 2012, dopo interventi sanzionatori della Consob, ispezioni di Banca d’Italia ed indagini della Procura. Inoltre, decisioni di fondamentale importanza per la vita della società sono prese da una quota minima, se non insignificante, del capitale sociale. In media, solo l’11% del capitale era presente alle assemblee delle 4 maggiori popolari nel 2014, ed il bilancio 2013 è stato approvato in media solo dal 6,5% del capitale (appena lo 0,38% in Banca Popolare di Milano). È innegabile che un sistema del genere non può essere compatibile con la tutela degli interessi di tutti azionisti, principio fondamentale di una buona governance di qualsiasi società quotata. La politica di remunerazione, ad esempio, è di fatto approvata da dipendenti che possono trovarsi in una chiara situazione di conflitto di interessi, essendo direttamente coinvolti dalle politiche stesse.
Un intervento necessario, ma che presenta anche delle criticità
La riforma rappresenta quindi un’ottima notizia, attesa da tempo dagli azionisti “non-soci” delle popolari, che potranno finalmente godere degli stessi diritti dei colleghi “soci” e degli azionisti di altre realtà, bancarie e non. Inoltre, la tanto agognata contendibilità delle popolari ha già fatto sentire i propri effetti sui mercati, con analisti che hanno aumentato i prezzi-obiettivo delle principali quotate mediamente del 25%-30%.
Nonostante il forte apprezzamento del mercato, come già segnalato, il Decreto è stato anche fortemente contestato da molti ambienti politici e sindacali. Non a caso, visti i forti interessi collaterali che insistono sulla governance delle popolari. Occorre infatti considerare che la natura territorialistica delle popolari può anche catalizzare forti interessi politici, soprattutto in tema di creazione di consenso attraverso il finanziamento delle attività produttive locali.
In effetti, così come definita dal Governo, la trasformazione forzata delle maggiori popolari può far sorgere qualche perplessità. L’elemento principale di rischio, che ha portato in diversi casi a snaturare gli stessi obiettivi delle banche popolari, non è tanto la loro dimensione, quanto il fatto di essere quotate nei mercati azionari. Come si è visto, nessuna delle banche popolari tedesche è quotata, ma il sistema funziona egregiamente ed è stato in grado di superare la crisi finanziaria meglio degli istituti bancari privati. Nulla però vieta alle Volksbank di mantenere la struttura cooperativa nonostante le grandi dimensioni (la più grande banca popolare tedesca è la Berliner Volksbank eG, che contava oltre 10 miliardi di euro di total assets a fine 2013).
Proprio grazie ai fini mutualistici, ed al non dover sempre perseguire la massimizzazione del ritorno economico degli azionisti, le banche popolari possono svolgere un ruolo fondamentale nelle economie locali, e rappresentare un vero e proprio paracadute in situazioni di crisi finanziarie generalizzate. Non a caso, uno studio dell’associazione industriale Unimpresa ha rilevato come nel triennio 2010-2013 le banche popolari italiane abbiano aumentato l’erogazione dei crediti di 6,3 miliardi di euro, contro una contrazione generale di 52 miliardi di euro del resto del settore bancario.
Essendo limitata agli istituti con oltre 8 miliardi di euro di attivo, la trasformazione riguarderà un numero molto limitato di banche popolari (10 su 70), e comunque non toccherà nessuna delle 400 banche di credito cooperativo, gli altri istituti finanziari con scopi mutualistici, il cui sistema resterà salvaguardato. La riforma è poi anche richiesta dalla necessità di maggiore omologazione dei sistemi di governance delle grandi banche europee, che da novembre 2014 sono passate sotto la supervisione diretta della Banca Centrale Europea.
Lo stesso scopo che si prefigge il Decreto poteva essere però realizzato, forse con più efficacia, anche attraverso una semplice norma che impedisse la quotazione delle azioni emesse da società cooperative. Tutte le cooperative attualmente quotate, incluse le banche popolari, avrebbero così avuto la possibilità di scegliere se continuare a perseguire scopi mutualistici o uniformarsi alle altre banche quotate, lasciando forse meno spazio alle contestazioni politiche e sindacali. Inoltre, attraverso il semplice divieto alla quotazione, si sarebbe risolta definitivamente l’anomalia del voto capitario per tutte le società cooperative, e non solo per le banche.