{"id":533,"date":"2020-02-06T13:31:04","date_gmt":"2020-02-06T12:31:04","guid":{"rendered":"https:\/\/frontisgovernance.wordpress.com\/?p=342"},"modified":"2020-02-06T13:31:04","modified_gmt":"2020-02-06T12:31:04","slug":"nuove-guidelines-di-frontis-governance-e-primo-esercizio-di-compliance-con-la-shareholder-rights-directive-ii","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/nuove-guidelines-di-frontis-governance-e-primo-esercizio-di-compliance-con-la-shareholder-rights-directive-ii\/","title":{"rendered":"New Frontis Governance Guidelines and First 'Compliance Exercise' with Shareholder Rights Directive II"},"content":{"rendered":"<p>Frontis Governance has updated its <span style=\"color:#003300\"><a style=\"color:#003300\" href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/attachments\/article\/315\/Frontis%20Governance%20Guidelines%202020%20(ITA).pdf\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">corporate governance principles and voting policies<\/a><\/span>, che saranno applicati nelle analisi delle societ\u00e0 italiane e delle assemblee che si terranno a partire dal 1\u00b0 marzo 2020. Sul sito di Frontis Governance \u00e8 anche disponibile tutta la documentazione richiesta dalle novit\u00e0 normative introdotte dal D. lgs. 49\/2019 di recepimento della Shareholder Rights Directive II, che si applicano decorso un anno un anno dall\u2019entrata in vigore del Decreto (e quindi dal 10 giugno 2020).<\/p>\n<p>Le nuove norme prevedono che i proxy advisors aventi una sede in Italia pubblichino una relazione annuale contenente una serie di informazioni relative all\u2019accuratezza e affidabilit\u00e0 delle loro attivit\u00e0. Secondo le modifiche proposte al Regolamento Emittenti di Consob, che risultano ancora oggetto di consultazione pubblica, tale relazione annuale dovrebbe essere pubblicata \u201centro il 28 febbraio dell\u2019anno successivo a quello di riferimento\u201d. La prima relazione annuale per Frontis Governance dovrebbe quindi essere pubblicata entro il 28 febbraio 2021. Nonostante ci\u00f2, si \u00e8 deciso di anticipare l\u2019esercizio di compliance, su base volontaria, in modo da avere il tempo per affinarne il contenuto, se necessario, e renderlo il pi\u00f9 aderente possibile alle necessit\u00e0 degli stakeholders, in particolare del regolatore e dei clienti attuali e potenziali.<\/p>\n<p>In addition to the <span style=\"color:#003300\"><a style=\"color:#003300\" href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/attachments\/article\/315\/Relazione%20Annuale%20ex%20art.%20124-octies%20TUF%20-%202019.pdf\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">Annual Report<\/a><\/span> pursuant to the new Article 124-octies of the TUF, and the 2020 Guidelines, in the section <span style=\"color:#003300\"><a style=\"color:#003300\" href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/it\/links\/#transparency\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">Documents &amp; Links<\/a><\/span> of the Frontis Governance site are also available the <span style=\"color:#003300\"><a style=\"color:#003300\" href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/attachments\/article\/315\/Politiche%20relative%20al%20rapporto%20con%20emittenti%20ed%20organi%20di%20informazione%20-%202020.pdf\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">policies on relations with broadcasters and media outlets<\/a><\/span> (adopted since 2016, but partially amended in December 2019, in particular with the new provision not to share assembly analysis reports with the media), the <span style=\"color:#003300\"><a style=\"color:#003300\" href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/attachments\/article\/315\/Frontis%20Engagement%20Report%202019%20%28Italiano%29.pdf\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">resoconto delle attivit\u00e0 di dialogo<\/a> con le societ\u00e0 quotate nel 2019<\/span>, the <span style=\"color:#003300\"><a style=\"color:#003300\" href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/attachments\/article\/315\/Report%20Conflitti%20Interesse.pdf\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">report on conflicts of interest<\/a><\/span> of Frontis Governance and details of all voting addresses issued per calendar year, from 2011 to <span style=\"color:#003300\"><a style=\"color:#003300\" href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/attachments\/article\/315\/Frontis%20Governance%20-%20Indirizzi%20di%20Voto%202019.pdf\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">2019<\/a><\/span>.<\/p>\n<h3><span style=\"color:#003300\"><strong>Le novit\u00e0 delle Guidelines 2020<\/strong><\/span><\/h3>\n<p>Come ogni anno, le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali definiti dai partners del network ECGS, applicati alle specificit\u00e0 del mercato italiano. Il processo si \u00e8 sviluppato in molteplici fasi (analisi interne a ciascun partner per mercati di riferimento, condivisione tra i partners del network e coinvolgimento dei clienti di ECGS), che hanno attraversato il periodo settembre-dicembre, con approvazione del documento definitivo nella prima met\u00e0 di gennaio. Le nuove guidelines di Frontis Governance non recepiscono quindi le modifiche al <span style=\"color:#003300\"><a style=\"color:#003300\" href=\"https:\/\/www.borsaitaliana.it\/comitato-corporate-governance\/codice\/2020.pdf\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">Code of Self-Discipline<\/a><\/span> per le societ\u00e0 quotate italiane, pubblicato il 31 gennaio 2020, che comunque si applicheranno a partire dall\u2019esercizio 2021.<\/p>\n<p>Below are the main changes to the document, with regard to the various governance issues:<\/p>\n<p><span style=\"color:#003300\"><strong>Sostenibilit\u00e0 sociale e ambientale<\/strong>:<\/span><\/p>\n<ul>\n<li>Si \u00e8 specificato che una raccomandazione contraria all\u2019approvazione del bilancio di esercizio sar\u00e0 possibile anche in caso di gravi preoccupazioni su pratiche societarie legate alla sostenibilit\u00e0 sociale ed ambientale, ma solo nel caso in cui non sia possibile esprimere il dissenso in altri punti all\u2019ordine del giorno come, ad esempio, la ri-elezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si \u00e8 inoltre sottolineato che, nell\u2019analisi degli aspetti legati alle politiche del lavoro, Frontis Governance pone particolare attenzione alle pari opportunit\u00e0 e l\u2019assenza di pratiche discriminatorie di qualsiasi tipo, oltre che alla formazione e la sicurezza del personale.<\/li>\n<li>Frontis Governance sollecita la costituzione di un Comitato con compiti propositivi e di monitoraggio sulle tematiche di sostenibilit\u00e0 sociale ed ambientale, o l\u2019attribuzione di tali compiti ad un Comitato preesistente, preferibilmente quello responsabile della supervisione dei rischi.<\/li>\n<\/ul>\n<p><span style=\"color:#003300\"><strong>Shareholder remuneration: dividends and share buybacks<\/strong><\/span><\/p>\n<ul>\n<li>Si \u00e8 specificato che la politica sui dividendi dovrebbe prendere in considerazione non solo gli utili, ma anche la generazione di cassa e la capacit\u00e0 di investimento in crescita ed innovazione della societ\u00e0.<\/li>\n<li>In linea con le guidelines di ECGS per il 2020, si \u00e8 specificato che autorizzazioni ad acquistare azioni proprie che consentano l\u2019utilizzo di prodotti derivati dovrebbe essere limitata al 5% del capitale sociale.<\/li>\n<\/ul>\n<p><span style=\"color:#003300\"><strong>Composition of the Board of Directors<\/strong><\/span><\/p>\n<ul>\n<li>Il numero minimo di componenti il Consiglio di Amministrazione generalmente accettato da Frontis Governance \u00e8 stato diminuito da 7 a 5, in modo da ricomprendere anche societ\u00e0 di piccole dimensioni.<\/li>\n<li>\u00c8 stata inserita una linea guida specifica sull\u2019applicazione di limiti di et\u00e0 o al numero di mandati per i Consiglieri: nonostante possano rappresentare un elemento di rigidit\u00e0 per la definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, tali limiti possono risultare opportuni laddove gli azionisti non hanno la possibilit\u00e0 di eleggerne i componenti individualmente, per evitare il rischio di un eccessivo \u201ctrinceramento\u201d dei Consiglieri, favorire il ricambio (soprattutto per i non-esecutivi) e la definizione di piani di successione per gli esecutivi. Proprio a causa delle specificit\u00e0 del mercato italiano (dove \u00e8 obbligatorio il meccanismo del voto di lista), tale principio non \u00e8 incluso nelle guidelines europee del network ECGS e non \u00e8 utilizzato da tutti i partners.<\/li>\n<li>Nel caso in cui sia prevista la nomina di un Lead Independent Director (LID), si raccomanda di attribuire a tale carica poteri \u201crafforzati\u201d rispetto al coordinamento dei Consiglieri non esecutivi ed al coordinamento con il Presidente per garantire un corretto flusso informativo: sarebbe infatti opportuno attribuire al LID anche il potere di convocare il Consiglio, collaborare con il Presidente nella definizione dell\u2019agenda delle riunioni ed un ruolo attivo nel dialogo con gli azionisti di minoranza.<\/li>\n<\/ul>\n<p><span style=\"color:#003300\"><strong>Remuneration policies<\/strong><\/span><\/p>\n<ul>\n<li>Alla luce delle novit\u00e0 introdotte dal D. lgs. 49\/2019, ed in particolare la previsione di un voto annuale consultivo sui compensi corrisposti nell\u2019esercizio precedente (seconda sezione della relazione annuale), si \u00e8 chiarito che le analisi di Frontis Governance saranno focalizzate principalmente su trasparenza e struttura dei compensi nell\u2019analisi delle politiche (voto che diventa vincolante, almeno ogni 3 anni o ad ogni modifica delle politiche), e sull\u2019allineamento dei compensi corrisposti con le politiche ed i risultati di breve e lungo termine nell\u2019analisi della seconda sezione della relazione sulle remunerazioni.<\/li>\n<li>In linea con le nuove guidelines adottate dal network ECGS, si raccomanda che i compensi variabili complessivi, ai massimi livelli di performance, non superino il 300% dei compensi fissi, o il 450% se i compensi fissi risultano inferiori ai valori mediani del settore e del mercato di riferimento e gli obiettivi sono particolarmente sfidanti. In ogni caso, i compensi variabili collegati a performance di breve periodo (inferiori a 3 anni) non dovrebbero superare il 150% dei compensi fissi. La valutazione del livello potenziale di compenso variabile prende comunque come riferimento l\u2019allineamento con le strategie aziendali di lungo periodo, il confronto con le pratiche del mercato e le caratteristiche specifiche del settore.<\/li>\n<li>In linea con le nuove norme introdotte dal D. lgs. 49\/2019, si \u00e8 specificato che le analisi di Frontis Governance tengono conto anche dei risultati assembleari negli anni precedenti: una raccomandazione contraria potr\u00e0 essere emessa, sia con riferimento alle politiche che ai compensi corrisposti, se non sono state effettuate modifiche significative alle politiche di remunerazione in caso di elevato tasso di opposizione degli azionisti di minoranza all\u2019assemblea precedente (escludendo dal calcolo gli azionisti di riferimento e loro parti correlate).<\/li>\n<\/ul>\n<p><span style=\"color:#003300\"><strong>Statutory auditor<\/strong><\/span><\/p>\n<ul>\n<li>Si \u00e8 specificato che Frontis Governance supporta la nomina di un revisore unico per tutte le societ\u00e0 appartenenti al medesimo gruppo, a condizione che il processo di selezione sia trasparente ed abbia coinvolto il Collegio Sindacale e\/o il Comitato per il Controllo delle societ\u00e0 partecipate quotate.<\/li>\n<\/ul>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Frontis Governance ha aggiornato i propri principi di corporate governance e le politiche di voto, che saranno applicati nelle analisi delle societ\u00e0 italiane e delle assemblee che si terranno a partire dal 1\u00b0 marzo 2020. 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