{"id":526,"date":"2017-02-09T13:47:56","date_gmt":"2017-02-09T12:47:56","guid":{"rendered":"https:\/\/frontisgovernance.wordpress.com\/?p=294"},"modified":"2017-02-09T13:47:56","modified_gmt":"2017-02-09T12:47:56","slug":"pubblicati-i-principi-di-governance-e-le-politiche-di-voto-frontis-governance-per-il-2017","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/pubblicati-i-principi-di-governance-e-le-politiche-di-voto-frontis-governance-per-il-2017\/","title":{"rendered":"Frontis Governance Principles and Voting Policies for 2017 published"},"content":{"rendered":"

L\u2019aggiornamento per il 2017 delle guidelines di Frontis Governance \u00e8 disponibile nella sezione\u00a0Documents & Links<\/a>\u00a0of the site.<\/p>\n

Le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali di governance definiti dai partner del network ECGS, applicati alle specificit\u00e0 del mercato italiano. Sul\u00a0ECGS website<\/a> saranno a breve disponibili le guidelines generali adottate dai partners del network per i mercati europei.<\/p>\n

I principi di corporate governance per il mercato italiano sono stati definiti in continuit\u00e0 con quanto predisposto nel 2016. Non si segnalano modifiche sostanziali alle guidelines e politiche di voto, ma si \u00e8 cercato di chiarire in maggiore dettaglio alcuni punti.<\/p>\n

Di seguito si riportano le principali novit\u00e0 introdotte nell\u2019aggiornamento del 2017.<\/p>\n

Distribuzione del dividendo<\/strong><\/p>\n

Si \u00e8 specificato in maggiore dettaglio che la distribuzione del dividendo dovrebbe essere interamente coperta dall\u2019utile netto consolidato e dalla generazione di cassa (free cash flow<\/em>). Nel caso in cui i dividendi proposti non siano interamente coperti dal free cash flow<\/em>, Frontis Governance prende in considerazione il livello generale di indebitamento e la politica in tema di dividendi adottata dall\u2019emittente.<\/p>\n

Con particolare riferimento ai gruppi bancari, la distribuzione di dividendi \u00e8 analizzata anche in rapporto a fattori specifici del settore, come l\u2019esposizione a crediti in sofferenza o un\u2019eventuale necessit\u00e0 di rafforzamento patrimoniale.<\/p>\n

Nel caso in cui sia attribuita all\u2019azionista la facolt\u00e0 di optare per la distribuzione, in tutto o in parte, dei dividendi in forma azionaria (cosiddetti scrip dividend<\/em>), l\u2019analisi prende in considerazione la capacit\u00e0 della societ\u00e0 di far fronte all\u2019ammontare massimo di dividendi monetari previsto dalla proposta (ovvero, se nessun azionista optasse per i dividendi azionari).<\/p>\n

Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione o di Sorveglianza<\/strong><\/p>\n

Al fine di garantire una certa continuit\u00e0 nell\u2019attivit\u00e0 del Consiglio al termine del mandato triennale, Frontis Governance ed ECGS valutano positivamente l\u2019introduzione di meccanismi di rinnovo parziale del Consiglio in ciascun anno di mandato (cosiddette staggered elections<\/em>). Attraverso tali meccanismi, l\u2019assemblea elegge un terzo dei Consiglieri ogni anno, per un mandato individuale di 3 anni, mantenendo inalterati i requisiti in tema di indipendenza e diversit\u00e0 di genere previsti da normative e regolamenti.<\/p>\n

Si invitano gli emittenti a indicare chiaramente i componenti del Comitato incaricato di valutare le operazioni con parti correlate. In molti casi tale compito \u00e8 attribuito al Comitato per il Controllo, che per\u00f2 non sempre \u00e8 interamente composto da Consiglieri indipendenti, ed in alcuni casi non \u00e8 indicata la composizione del Comitato degli Indipendenti deputato ad esprimere un parere sulle operazioni con parti correlate.<\/p>\n

Nelle nuove guidelines si specifica che il rappresentante di azionisti rilevanti, ovvero che detengono\u00a0almeno il 3% dei diritti di voto, \u00e8 valutato come non-indipendente da Frontis Governance, dato che gli interessi specifici del singolo azionista possono essere anche contrastanti con quelli della generalit\u00e0 degli azionisti.<\/p>\n

Si \u00e8 inoltre specificato che serie preoccupazioni sulla stretta indipendenza di un Consigliere possono sorgere anche qualora i compensi complessivamente ricevuti dal Gruppo di riferimento superano notevolmente le medie del mercato e\/o sono prossimi al salario medio dei dirigenti.<\/p>\n

Remuneration policies<\/strong><\/p>\n

Si \u00e8 specificato che possono essere valutati negativamente piani di compensi variabili, sia di breve che di lungo periodo, che non siano collegati ad una pluralit\u00e0 di parametri di performance, o che dipendano in maniera preponderante da un unico parametro. Tutti i piani dovrebbero inoltre includere almeno un parametro di performance relativa, ovvero calcolata nel confronto con societ\u00e0 comparabili per dimensioni e settore di riferimento.<\/p>\n

Si \u00e8 inoltre chiarito che possono essere valutati positivamente piani di compensi variabili che non prevedano clausole di claw-back<\/em> (ovvero la possibilit\u00e0 di restituzione dell\u2019incentivo gi\u00e0 corrisposto, in caso di violazione di norme e regolamenti, significativo deterioramento economico o finanziario nel lungo periodo, o se l\u2019incentivo \u00e8 stato attribuito sulla base di dati che successivamente si sono rivelati errati), sempre che una quota significativa di tutti i compensi variabili, sia di breve che di lungo termine, sia differita di un ulteriore periodo di almeno 3 anni e collegata alla sostenibilit\u00e0 dei risultati in base ai quali il compenso stesso era stato corrisposto.<\/p>\n

Alcuni piani possono prevedere la possibilit\u00e0 di co-investimento di una porzione dell\u2019incentivo in azioni della societ\u00e0; al termine di un determinato periodo di vesting<\/em>, il beneficiario potr\u00e0 ricevere ulteriori azioni gratuite in rapporto alle azioni acquistate al momento del co-investimento (matching shares<\/em>). L\u2019attribuzione di matching shares<\/em> dovrebbe essere sempre collegata a ulteriori condizioni di performance di lungo periodo. Nel caso in cui non siano previste condizioni di performance, le matching shares<\/em> attribuibili non dovrebbero essere superiori al 20% delle azioni inizialmente acquistate attraverso il co-investimento. Se sono previste condizioni di performance, il rapporto tra matching shares<\/em> e azioni acquistate non dovrebbe essere superiore a 1:1. In ogni caso, la valutazione di piani di matching shares<\/em> \u00e8 sempre effettuata tenendo conto la struttura complessiva dei piani di remunerazione variabile, con particolare riferimento a periodi e criteri di performance ed ammontare massimo totale.<\/p>\n

Acquisto e disposizione di azioni proprie<\/strong><\/p>\n

Si sono specificati in maggiore dettaglio i casi in cui pu\u00f2 essere emessa una valutazione negativa all\u2019autorizzazione ad acquistare azioni proprie. In particolare, una raccomandazione contraria pu\u00f2 essere emessa se:<\/p>\n