{"id":525,"date":"2016-02-03T10:44:52","date_gmt":"2016-02-03T09:44:52","guid":{"rendered":"https:\/\/frontisgovernance.wordpress.com\/?p=271"},"modified":"2016-02-03T10:44:52","modified_gmt":"2016-02-03T09:44:52","slug":"pubblicati-i-principi-di-governance-e-le-politiche-di-voto-frontis-governance-per-il-2016","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/pubblicati-i-principi-di-governance-e-le-politiche-di-voto-frontis-governance-per-il-2016\/","title":{"rendered":"Frontis Governance Principles and Voting Policies for 2016 published"},"content":{"rendered":"<p>L\u2019aggiornamento per il 2016 delle guidelines di Frontis Governance \u00e8 disponibile nella sezione\u00a0<a href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/it\/links\/\" target=\"_blank\">Documents &amp; Links<\/a>\u00a0of the site.<\/p>\n<p>Come ogni anno, le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali di governance definiti dai partner del network ECGS, applicati alle specificit\u00e0 del mercato italiano. Le guidelines 2016 per i mercati europei saranno a breve disponibili sul\u00a0<a href=\"http:\/\/www.ecgs.org\/node\/66\" target=\"_blank\">ECGS website<\/a>.<\/p>\n<p>A partire da quest\u2019anno, il documento si compone di due sezioni distinte, seppure collegate:<\/p>\n<ol>\n<li>I\u00a0<u>principi di corporate governance<\/u>, che rappresentano la base sulla quale sono realizzate tutte le analisi realizzate da Frontis Governance, incluse analisi di benchmarking ed i rating di governance, oltre che le analisi delle risoluzioni assembleari;<\/li>\n<li>Le\u00a0<u>politiche di voto<\/u>, che sono definite sulla base dei principi generali di governance, ma esposte in un formato maggiormente sintetico e per tipologia di proposta assembleare.<\/li>\n<\/ol>\n<p>La nuova impostazione intende agevolare la lettura delle politiche di voto, ma anche enfatizzare come qualsiasi analisi si debba basare prevalentemente sui principi generali di corporate governance, piuttosto che sulla mera conformit\u00e0 o meno alle politiche di voto adottate dal proxy adviser. Tutte le analisi sono infatti svolte caso per caso\u00a0ed\u00a0eventuali deviazioni dalle guidelines non rappresentano di per s\u00e9 fattori di negativit\u00e0, ma sono valutate sulla base delle caratteristiche specifiche di ciascun emittente, il\u00a0contesto di riferimento\u00a0e le motivazioni addotte dagli organi societari o dal management.<\/p>\n<p>Di seguito si riporta una sintesi dei principi generali di Frontis Governance e delle principali novit\u00e0 introdotte nell\u2019aggiornamento del 2016.<\/p>\n<ul>\n<li><strong>Bilancio di esercizio e destinazione del risultato<\/strong>: anche nella nuova versione delle guidelines, si \u00e8 sentita l\u2019esigenza di sottolineare l\u2019importanza di proporre la destinazione del risultato di esercizio in un punto all\u2019ordine del giorno separato rispetto all\u2019approvazione del bilancio. Le proposte sulla destinazione del risultato sono analizzate sulla base della loro coerenza con un\u2019adeguata remunerazione degli azionisti (anche nel confronto con le medie del settore), le strategie di lungo periodo e la solidit\u00e0 finanziaria e patrimoniale dell\u2019emittente.<\/li>\n<li><strong>Composizione del Consiglio di Amministrazione o di Sorveglianza<\/strong>: in continuit\u00e0 con gli anni passati, si raccomanda una presenza maggioritaria di Consiglieri indipendenti in tutte le realt\u00e0, indipendentemente dalle dimensioni e dalla struttura proprietaria dell\u2019emittente. Tra gli altri principi confermati dalle nuove guidelines, si segnalano la separazione dei poteri (il Presidente non dovrebbe assumere incarichi esecutivi) e la rappresentanza delle pi\u00f9 adeguate professionalit\u00e0, in grado sia di supportare le scelte strategiche del management che di controllarne efficacemente l\u2019operato.<\/li>\n<li><strong>Audit and Risk Committee<\/strong>: il Comitato dovrebbe essere sempre composto esclusivamente da Amministratori strettamente indipendenti ed in maggioranza esperti in materie finanziarie. Per le societ\u00e0 finanziarie si raccomanda la costituzione di un Comitato Rischi separato.<\/li>\n<li><strong>Comitato Nomine<\/strong>: si raccomanda la costituzione di un Comitato Nomine separato e sempre composto in maggioranza da Consiglieri indipendenti, incluso il Presidente. Nonostante il meccanismo del \u201cvoto di lista\u201d attribuisca spesso agli azionisti un potere quasi assoluto nel definire la composizione del Consiglio, il Comitato Nomine dovrebbe ricoprire sempre un ruolo fondamentale nel suggerire candidati alla cooptazione, nel caso in cui sia necessario integrare il Consiglio nel corso del mandato, definire piani di successione per gli Amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilit\u00e0 strategica ed esprimere un\u2019opinione sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, che dovrebbe rappresentare la guida per gli azionisti nella scelta dei candidati.<\/li>\n<li><strong>Remuneration policies<\/strong>: il focus delle analisi \u00e8 sempre sulla coerenza delle politiche di remunerazione degli esecutivi con le strategie e gli obiettivi aziendali, allo scopo di realizzare un corretto allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti nel lungo periodo. In particolare, la maggior parte dei compensi variabili dovrebbe essere collegata ad obiettivi di performance pluriennali (almeno 3 anni) predefiniti, misurabili ed adeguatamente comunicati al mercato. Nessun compenso variabile dovrebbe maturare se non sono raggiunti livelli minimi di performance sufficientemente sfidanti, ma allo stesso tempo le condizioni di performance non dovrebbero favorire l\u2019intrapresa di attivit\u00e0 eccessivamente rischiose per l\u2019emittente. Tutti i piani dovrebbero essere collegati ad una pluralit\u00e0 di condizioni di performance: piani collegati esclusivamente al valore di mercato dell\u2019azione sono generalmente valutati negativamente. Particolare attenzione \u00e8 posta poi sul processo di definizione delle politiche, che dovrebbe garantire la massima indipendenza dal management, e la previsione di clausole che consentano la restituzione dei compensi variabili (c.d. clausole di\u00a0<em>claw-back<\/em>), che siano effettivamente in grado di proteggere l\u2019emittente da comportamenti fraudolenti o eccessivamente rischiosi.<\/li>\n<li><strong>Severance pay<\/strong>: le indennit\u00e0 di fine rapporto dovrebbero essere definite in anticipo, adeguatamente comunicate e limitate all\u2019equivalente di 2 annualit\u00e0 di compensi fissi, o un\u2019annualit\u00e0 di compensi monetari complessivi (fisso pi\u00f9 media degli incentivi monetari su base annua).<\/li>\n<li><strong>Autorizzazione ad aumentare il capitale con limitazione o esclusione dei diritti di opzione<\/strong>: le nuove guidelines prevedono dei criteri maggiormente stringenti per le autorizzazioni generiche ad aumentare il capitale, ovvero che non siano richieste per progetti specifici e dettagliatamente descritti nella relazione all\u2019assemblea. In tali casi, il limite temporale dell\u2019autorizzazione non dovrebbe eccedere i 3 anni (anzich\u00e9 5) e l\u2019importo aggregato di tutte le autorizzazioni in essere non dovrebbe superare il 5% del capitale sociale (anzich\u00e9 il 10%), esclusi eventuali piani azionari dei dipendenti. Per gli emittenti che derogano alla\u00a0<em>passivity rule<\/em><em>\u00a0<\/em>(ovvero i cui organi di gestione possono intraprendere iniziative volte ad ostacolare un\u2019offerta pubblica d\u2019acquisto senza richiedere l\u2019approvazione dell\u2019assemblea), tutte le autorizzazioni ad aumentare il capitale sociale dovrebbero essere collegate a progetti specifici ed adeguatamente dettagliati nella proposta assembleare.<\/li>\n<li><strong>Voto maggiorato<\/strong>: si conferma la generale contrariet\u00e0 di Frontis Governance ed ECGS a qualsiasi strumento che consenta una deviazione dal principio fondamentale di \u201cun\u2019azione \u2013 un voto\u201d o che possa causare una disparit\u00e0 di trattamento degli azionisti, inclusa la possibilit\u00e0 di emettere azioni che attribuiscono un voto aggiuntivo o di azioni prive del diritto di voto.<\/li>\n<\/ul>\n<p>I principi di corporate governance del 2016 includono infine due nuove sezioni relative alle operazioni con parti correlate e le pratiche anti-corruzione adottate dall\u2019emittente (quest\u2019ultime inserite nel capitolo \u201cResponsabilit\u00e0 sociale d\u2019impresa\u201d), che rappresentano due fattori sempre pi\u00f9 rilevanti nell\u2019analisi della corporate governance come strumento di valutazione e gestione dei rischi.<\/p>\n<p><a href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/attachments\/article\/315\/Frontis%20Governance%20Guidelines%202016%20(ITA).pdf\/\" target=\"_blank\">Frontis Governance &#8211; Principi di corporate governance e guidelines di voto 2016<\/a><\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>L\u2019aggiornamento per il 2016 delle guidelines di Frontis Governance \u00e8 disponibile nella sezione\u00a0Documenti &amp; Links\u00a0del sito. 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