Con il Decreto Legge cosiddetto \u201cInvestment Compact\u201d, approvato il 20 gennaio scorso, il Governo italiano intende riformare il sistema delle banche popolari italiane, o almeno delle pi\u00f9 grandi. Secondo le nuove norme, tutte le banche popolari con un attivo superiore ad 8 miliardi di euro dovranno abbandonare la struttura di societ\u00e0 cooperative per trasformarsi in societ\u00e0 per azioni. La trasformazione dovr\u00e0 avvenire entro 18 mesi, attraverso una risoluzione dell\u2019assemblea straordinaria, e comporter\u00e0 una vera e propria rivoluzione nella governance di alcuni tra i principali gruppi bancari italiani.<\/p>\n
Il Decreto \u00e8 stato presentato tra fortissime contestazioni provenienti sia dal mondo delle banche popolari, ovviamente, ma anche da ambienti politici e sindacali. Dato che il Parlamento dovr\u00e0 convertirlo in legge entro 60 giorni dalla pubblicazione, \u00e8 molto probabile che may undergo significant changes<\/a>, ma il percorso verso il superamento dell\u2019anomalia delle popolari quotate italiane sembra essere stato tracciato.<\/p>\n Tra le istituzioni coinvolte dal provvedimento, si annoverano le quotate Banca Popolare dell\u2019Emilia Romagna, Banca Popolare dell\u2019Etruria e del Lazio, Banca Popolare di Milano, Banca Popolare di Sondrio, Banco Popolare, Credito Valtellinese ed UBI Banca.<\/p>\n What changes for listed cooperative banks<\/strong><\/span><\/p>\n Innanzitutto, verr\u00e0 meno il limit on share ownership<\/span>, che il Testo Unico Bancario fissa all\u20191% del capitale per le banche popolari (salva la possibilit\u00e0 statutaria di ridurlo ulteriormente, fino allo 0,5%). Anche le popolari quotate saranno quindi contendibili, potendo contare sulla creazione di valore come principale, se non unica, arma di difesa da eventuali scalate ostili.<\/p>\n Un\u2019altra rivoluzione riguarder\u00e0 il assembly voting mechanism<\/span>. Solo gli azionisti registrati da almeno 90 giorni (definiti \u201csoci\u201d per differenziarli dagli altri azionisti) hanno diritto a partecipare alle assemblee delle societ\u00e0 cooperative quotate. Ciascun socio, poi, ha diritto ad un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni possedute, e quindi dall\u2019impegno economico nella societ\u00e0. Trasformandosi in SpA, anche le popolari dovranno adottare il principio \u201cun\u2019azione \u2013 un voto\u201d, e quindi garantire a tutti gli azionisti la parit\u00e0 di trattamento e di diritti (fatta salva la nuova possibilit\u00e0 offerta dal legislatore italiano di attribuire il maggiorato<\/a>, che per\u00f2 difficilmente potr\u00e0 applicarsi alle nuove \u201cpopolari spa\u201d, dato l\u2019azionariato almeno inizialmente estremamente frazionato).<\/p>\n Il superamento di un\u2019anomalia<\/strong><\/span><\/p>\n La riforma mira quindi a superare un\u2019anomalia che non si riscontra in altri mercati, e che ha contribuito a fare delle grandi banche popolari italiane una figura ibrida, a met\u00e0 strada tra la grande banca universale e l\u2019ente mutualistico a forte connotazione territoriale. Il tema delle popolari quotate italiane \u00e8 stato pi\u00f9 volte affrontato in questo blog<\/a>, sottolineando come tale struttura metta a rischio sia il perseguimento dell\u2019obiettivo primario di una qualsiasi societ\u00e0 quotata, ovvero la creazione di valore per i propri azionisti, che gli scopi mutualistici tipici di una cooperativa.<\/p>\n Il sistema delle banche cooperative, cui appartengono le popolari, \u00e8 nato nella seconda met\u00e0 del 1800 in Germania, dove ha trovato anche la maggiore diffusione. Proprio il sistema tedesco \u00e8 stato preso come riferimento da molti oppositori della trasformazione in SpA, come modello di efficienza della finanza mutualistica. L\u2019anomalia del sistema italiano, per\u00f2, risiede proprio nel consentire la quotazione in borsa delle cooperative, cosa che non avviene per eingetragene Genossenschaft<\/em> (ovvero societ\u00e0 cooperative registrate) in Germania.<\/p>\n Come gi\u00e0 evidenziato nei precedenti post, la quotazione delle azioni delle banche popolari non solo ne influenza notevolmente la governance, ma si pone addirittura in contrapposizione con le finalit\u00e0 mutualistiche che tali istituti dovrebbero perseguire. Gli obiettivi di una societ\u00e0 quotata, che deve necessariamente confrontarsi sui mercati internazionali, non possono che essere incompatibili con il forte orientamento di supporto al territorio che dovrebbe caratterizzare le banche popolari e le cooperative.<\/p>\n Di contro, la completa esclusione degli azionisti indipendenti (e quindi del mercato) dalla vita societaria, comporta il rischio che prevalgano interessi non sempre compatibili con la creazione di valore nel lungo periodo. Grazie alla differenziazione tra \u201csocio\u201d ed azionista non registrato, infatti, la grandissima maggioranza dei votanti alle assemblee delle popolari italiane \u00e8 rappresentata da dipendenti, i cui interessi non sempre coincidono con quelli della maggioranza degli azionisti. Si pensi, ad esempio, all\u2019interferenza nella gestione societaria dell\u2019associazione di azionisti della Banca Popolare di Milano<\/a>, gli \u201cAmici della BPM\u201d, di origine sindacale e costretta allo scioglimento nel 2012, dopo interventi sanzionatori della Consob, ispezioni di Banca d\u2019Italia ed indagini della Procura. Inoltre, decisioni di fondamentale importanza per la vita della societ\u00e0 sono prese da una quota minima, se non insignificante, del capitale sociale. In media, solo l\u201911% del capitale era presente alle assemblee delle 4 maggiori popolari nel 2014, ed il bilancio 2013 \u00e8 stato approvato in media solo dal 6,5% del capitale (appena lo 0,38% in Banca Popolare di Milano). \u00c8 innegabile che un sistema del genere non pu\u00f2 essere compatibile con la tutela degli interessi di tutti azionisti, principio fondamentale di una buona governance di qualsiasi societ\u00e0 quotata. La politica di remunerazione, ad esempio, \u00e8 di fatto approvata da dipendenti che possono trovarsi in una chiara situazione di conflitto di interessi, essendo direttamente coinvolti dalle politiche stesse.<\/p>\n Un intervento necessario, ma che presenta anche delle criticit\u00e0 <\/strong><\/span><\/p>\n La riforma rappresenta quindi un\u2019ottima notizia, attesa da tempo dagli azionisti \u201cnon-soci\u201d delle popolari, che potranno finalmente godere degli stessi diritti dei colleghi \u201csoci\u201d e degli azionisti di altre realt\u00e0, bancarie e non. Inoltre, la tanto agognata contendibilit\u00e0 delle popolari ha gi\u00e0 fatto sentire i propri effetti sui mercati, con analisti che hanno aumentato i prezzi-obiettivo delle principali quotate mediamente del 25%-30%.<\/p>\n