{"id":519,"date":"2014-07-21T17:54:19","date_gmt":"2014-07-21T15:54:19","guid":{"rendered":"http:\/\/frontisgovernance.wordpress.com\/?p=228"},"modified":"2014-07-21T17:54:19","modified_gmt":"2014-07-21T15:54:19","slug":"azioni-a-voto-speciale-della-nuova-fiat-chrysler-olandese-una-chiara-violazione-del-principio-di-uguaglianza-degli-azionisti","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/azioni-a-voto-speciale-della-nuova-fiat-chrysler-olandese-una-chiara-violazione-del-principio-di-uguaglianza-degli-azionisti\/","title":{"rendered":"Special voting shares of the new Dutch Fiat-Chrysler: a clear violation of the principle of shareholder equality"},"content":{"rendered":"

L\u2019assemblea straordinaria di Fiat del prossimo 1 agosto sar\u00e0 chiamata ad approvare il trasferimento della sede del neonato gruppo Fiat-Chrysler dall\u2019Italia all\u2019Olanda. L\u2019operazione sar\u00e0 strutturata come fusione transfrontaliera per incorporazione di Fiat SpA nella controllata olandese Fiat Investments NV, che cambier\u00e0 nome in Fiat Chrysler Automobiles NV (\u201cFCA\u201d). Il nuovo gruppo olandese avr\u00e0 poi domicilio fiscale in Gran Bretagna, per pagare meno tasse sui dividendi, e le azioni FCA saranno quotate sia a New York che a Milano. L\u2019operazione \u00e8 del tutto simile alla fusione tra Fiat Industrial e CNH, che lo scorso anno diede vita a CNH Industrial, anch\u2019essa con sede in Olanda.<\/p>\n

La particolare predilezione del gruppo controllato dalla famiglia Agnelli per l\u2019Olanda risiede principalmente nell\u2019opportunit\u00e0 offerta in questo mercato di attribuire diritti di voto addizionali ad alcune categorie di azionisti. Gli azionisti della nuova FCA che registreranno le proprie azioni in uno speciale\u00a0\u201cLoyalty Register\u201d, e le manterranno per almeno 3 anni, otterranno un voto addizionale per ciascuna\u00a0azione registrata. Il progetto di fusione, per\u00f2, prevede che il voto addizionale sia inizialmente attribuito ai soli azionisti\u00a0Fiat che voteranno alla prossima assemblea, sempre che richiedano la registrazione delle nuove azioni FCA.<\/p>\n

Il meccanismo definito da Fiat (e prima ancora da Fiat Industrial) rappresenta una chiara violazione del principio fondamentale di parit\u00e0 di trattamento degli azionisti, seppure consentita dalle leggi del nuovo Paese di incorporazione, per almeno due motivi:<\/p>\n

    \n
  1. Il doppio voto per azione spetter\u00e0 inizialmente solo gli attuali azionisti Fiat che voteranno alla prossima assemblea straordinaria, sia che si tratti di azionisti di lungo periodo sia che abbiano acquistato le azioni poco prima della record date (23 luglio 2014). In questo modo, il voto addizionale sar\u00e0 un premio per\u00a0la partecipazione all’assemblea straordinaria (indipendentemente dall’indirizzo di voto espresso) pi\u00f9 che alla\u00a0\u201cfedelt\u00e0\u201d dell’azionista.<\/li>\n
  2. Per poter ottenere il voto addizionale, gli azionisti dovranno richiedere la registrazione delle proprie azioni nel \u201cLoyalty Register\u201d (attraverso l\u2019apposito form published on the site<\/a>, da inviare al proprio depositario). Ma quanti azionisti effettivamente si attiveranno per registrare le proprie azioni? Proprio CNH Industrial rappresenta\u00a0un ottimo esempio: su 474.474.276 di azioni a voto speciale, ben 400.883.302 (l\u201984,5%) sono del gruppo Exor (di cui circa 34 milioni di Fiat). La holding della famiglia Agnelli pu\u00f2 quindi controllare il 40,2% dei voti totali con solo il 29,7% delle azioni CNH Industrial, a scapito proprio degli azionisti istituzionali di lungo periodo che svolgono responsabilmente il proprio dovere fiduciario attraverso la partecipazione assembleare.<\/li>\n<\/ol>\n

    Grazie alla \u201cloyalty voting structure\u201d, come definita dalla societ\u00e0, ma che di \u201cleale\u201d ha molto poco, Exor potr\u00e0 approvare tutte le risoluzioni ordinarie e straordinarie anche senza il consenso del mercato. Una vera e propria misura anti-scalata camuffata da \u201cpremio fedelt\u00e0\u201d.<\/p>\n

    ECGS e Frontis Governance hanno consigliato i propri clienti di opporsi alla fusione transfrontaliera, che non \u00e8 necessaria n\u00e9 all\u2019acquisizione di Chrysler, completata ormai 6 mesi fa, n\u00e9 alla doppia quotazione a New York e Milano. L\u2019esito del voto non \u00e8 scontato, dato che Exor detiene ancora \u201csolo\u201d il 30% dei voti ed \u00e8 necessario il consenso di almeno due terzi dei votanti. Ad ogni modo, anche se Fiat non dovesse trasferirsi in Olanda, Exor potr\u00e0 comunque sfruttare la nuova opportunit\u00e0 offerta dal Governo italiano<\/a>, che ha recentemente consentito di aumentare i diritti di voto per azione, in deroga al principio \u201cun\u2019azione \u2013 un voto\u201d, finora considerato uno dei punti fermi dell\u2019ordinamento italiano.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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