{"id":516,"date":"2013-12-13T20:43:21","date_gmt":"2013-12-13T19:43:21","guid":{"rendered":"http:\/\/frontisgovernance.wordpress.com\/?p=192"},"modified":"2013-12-13T20:43:21","modified_gmt":"2013-12-13T19:43:21","slug":"assemblea-telecom-italia-linsolita-battaglia-per-non-conquistare-il-controllo","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/assemblea-telecom-italia-linsolita-battaglia-per-non-conquistare-il-controllo\/","title":{"rendered":"Assemblea Telecom Italia: l\u2019insolita battaglia per (non) conquistare il controllo."},"content":{"rendered":"<p>A circa un anno e mezzo di distanza dalla <a title=\"Frontis Governance\" href=\"http:\/\/frontisgovernance.wordpress.com\/2012\/07\/20\/lassemblea-di-impregilo-segna-una-data-storica-per-il-mercato-italiano\/\" target=\"_blank\">battaglia per il controllo di Impregilo<\/a>, il 20 dicembre si svolger\u00e0 la seconda vera <i>proxy fight <\/i>su una large cap italiana, Telecom Italia. Anche in questo caso, la contesa riguarder\u00e0 la revoca del Consiglio di Amministrazione, ma sembrerebbe che le similitudini si fermino qui. Mentre in Impregilo, infatti, un azionista con il 30% del capitale cercava di prendere il controllo del CdA, nel caso di Telecom Italia tutti i contendenti sembrerebbero volersi limitare, paradossalmente, a conquistare la minoranza del principale organo di gestione.<\/p>\n<p><span style=\"color:#008000;\"><b>Il background<\/b><\/span><\/p>\n<p>La revoca del Consiglio \u00e8 stata richiesta dall\u2019azionista rilevante Findim Group (5%), la societ\u00e0 finanziaria creata da Marco Fossati nel 2006, in seguito alla cessione dell\u2019azienda di famiglia Star agli spagnoli di Gallina Blanca. Fossati ha spesso contestato i conflitti di interesse di Telefonica in Telecom Italia, sin dal 2010, quando la compagnia spagnola acquis\u00ec il controllo della brasiliana Vivo, concorrente di TIM Brasil.<\/p>\n<p>In effetti, Telecom Italia \u00e8 controllata di fatto da un veicolo finanziario, Telco SpA (22,39%), il cui principale socio \u00e8 proprio Telefonica, cui si accompagnano le italiane Generali, Intesa Sanpaolo e Mediobanca. A settembre, i soci di Telco hanno raggiunto un accordo per cui Telefonica ha incrementato la propria partecipazione al 66% di Telco, attraverso la sottoscrizione di nuove azioni senza diritto di voto. Dal 1 gennaio 2014, per\u00f2, Telefonica ha un\u2019opzione a convertire tutte le proprie azioni in azioni con diritto di voto, per cui l\u2019anno prossimo la compagine di Telco potr\u00e0 essere cos\u00ec composta: Telefonica con il 66%, Generali con 19,32%, Intesa Sanpaolo e Mediobanca con il 7,34% ciascuna. Inoltre, gli accordi prevedono anche che Telefonica possa acquisire il 100% delle azioni Telco, arrivando cos\u00ec a detenere il 22,39% di Telecom Italia. Ovviamente, a causa della situazione di concorrenza attuale, ogni ulteriore incremento del controllo anche indiretto di Telefonica su TIM Brasil dovr\u00e0 essere soggetto all\u2019approvazione delle varie autorit\u00e0 di mercato brasiliane. Infine, i due massimi dirigenti di Telefonica, l\u2019Amministratore Delegato, Cesar Izuel Alierta, ed il Direttore Generale, Julio Linares Lopez, siedono nell\u2019attuale Consiglio di Telecom Italia. Seppure il regolamento del CdA di Telecom Italia preveda tutte le procedure del caso per gestire i conflitti di interesse, questi sembrano sufficientemente palesi da giustificare le preoccupazioni degli azionisti di minoranza.<\/p>\n<p>Ulteriori preoccupazioni sono poi sorte in seguito alle ultime operazioni poste in essere dalla Societ\u00e0, e che hanno aumentato i dubbi sulla sussistenza dei conflitti di interesse: l\u2019emissione di un prestito obbligazionario convertibile, attraverso una procedura di <i>accelerated book-building <\/i>(l\u20198 novembre), e la vendita di Telecom Argentina (il 14 novembre). Entrambe le operazioni avevano ricevuto il voto contrario di due Amministratori indipendenti, i Professori Lucia Calvosa e Luigi Zingales, e <a title=\"AGI.it\" href=\"http:\/\/www.agi.it\/borsa\/comunicati\/notizie\/201312020842-fta-rt10024-telecom_italia_informazioni_su_richiesta_consob\" target=\"_blank\">sono entrambe oggetto di indagini della Consob<\/a>. Per quanto riguarda il convertendo, la contestazione principale riguarda il trattamento prioritario alla sottoscrizione ottenuto da Telefonica. L\u2019azionista dissidente ritiene poi che la vendita della partecipazione in Telecom Argentina sia avvenuta con eccessiva fretta ed a prezzi non ottimali.<\/p>\n<p><b><\/b><span style=\"color:#008000;\"><b>Il piano di Fossati<\/b><\/span><\/p>\n<p>La richiesta di revoca del Consiglio di Amministrazione \u00e8 stata presentata da Fossati il 16 ottobre (prima quindi delle due operazioni incriminate). Il 6 novembre, lo stesso Fossati ha presentato a Londra un proprio piano alternativo per la Societ\u00e0, i cui punti principali sono: creazione di solide partnership con rilevanti operatori internazionali (ad esempio con la brasiliana GVT, parte del gruppo francese Vivendi), emissione di obbligazioni convertibili per \u20ac 2 miliardi, vendita di Telecom Italia Media e di alcune propriet\u00e0 immobiliari, congelamento del pagamento dei dividendi per un anno e posticipazione dell\u2019eventuale vendita di TIM Brasil per beneficiare di condizioni di mercato maggiormente favorevoli.<\/p>\n<p>Secondo il piano di Findim, la Societ\u00e0 dovrebbe essere governata da un nuovo Consiglio di Amministrazione, che non includa alcun componente esecutivo (nessun Amministratore Delegato) ed il cui Presidente sia una personalit\u00e0 con solide esperienze internazionali nel settore delle telecomunicazioni, che possa supportare e guidare il management della Societ\u00e0.<\/p>\n<p>Insomma, tutto sembrerebbe svolgersi secondo il copione di una normale battaglia per il controllo della Societ\u00e0: un azionista dissidente cerca di conquistare il controllo del CdA, per cambiare la governance ed implementare il proprio piano strategico. Purtroppo per\u00f2 le cose non sono cos\u00ec semplici. Fossati, infatti, preoccupato da un possibile risultato negativo in assemblea, non presenta alcun candidato per il nuovo CdA, rinunciando, di fatto, a conquistare il controllo della Societ\u00e0.<\/p>\n<p><span style=\"color:#008000;\"><b>L\u2019insolita <i>proxy fight<\/i><\/b><\/span><i><\/i><\/p>\n<p>Secondo il meccanismo di elezione di Telecom Italia, l\u201980% dei componenti il CdA viene eletto dalla lista di candidati che ottiene il maggior numero di voti, indipendentemente dai voti effettivamente ricevuti, mentre il rimanente 20% viene tratto dalle eventuali altre liste presentate. All\u2019ultimo rinnovo, ad aprile 2011, erano presenti 3 liste: quella di Telco, che ottenne il maggior numero di voti, quella di Fossati ed una lista sottoscritta dai fondi coordinati da Assogestioni, che riusc\u00ec a conquistare tutti i voti degli investitori istituzionali esteri, e di conseguenza tutti gli Amministratori riservati alle \u201cminoranze\u201d. Scottato da quest\u2019esperienza, Fossati ha quindi preferito non rischiare di ripeterla e di sostenere la lista Assogestioni. E qui sorgono tutti gli intricati problemi della prossima assemblea:<\/p>\n<ul>\n<li>L\u2019assemblea del 2011 aveva fissato in 15 il numero di Amministratori, in assenza di proposte differenti (che non sono state presentate), tale numero non cambier\u00e0.<\/li>\n<li>Le due liste presentate includono solo 10 candidati: 7 quella di Assogestioni, tutti strettamente indipendenti, e 3 quella di Telco, nessuno indipendente e tra cui l\u2019attuale Amministratore Delegato, Marco Patuano, ed il Direttore Generale di Telefonica, entrambi eventualmente revocati dagli azionisti.<\/li>\n<li>Secondo le procedure interne di Assogestioni, le loro liste si devono qualificare sempre come \u201cdi minoranza\u201d, ovvero i candidati non possono prendere il controllo del Consiglio n\u00e9 ottenere incarichi esecutivi.<\/li>\n<li>L\u2019unico azionista in grado di proporre e far approvare una proposta presentata direttamente in assemblea \u00e8 Telco (22,4%), in quanto gli azionisti che votano per delega (di cui circa il 20% del capitale \u00e8 rappresentato da gestori esteri) generalmente non concedono una delega in bianco su proposte non pubblicate prima dell\u2019assemblea.<\/li>\n<li>Se Telco non dovesse proporre la riduzione dei Consiglieri a 10, sarebbe necessario nominarne altri 5, per arrivare ai 15 decisi dall\u2019assemblea precedente. Gli Amministratori mancanti potranno essere nominati direttamente dall\u2019assemblea, a maggioranza semplice su proposta dei soci, o cooptati dal nuovo Consiglio una volta insediato.<\/li>\n<li>L\u2019unico azionista che ha la possibilit\u00e0 di integrare il CdA direttamente in assemblea \u00e8 sempre Telco, sempre per il discorso delle deleghe. Per cui, se ci\u00f2 avvenisse, il Consiglio sarebbe composto da 7 Amministratori nominati da Assogestioni ed 8 da Telco, tra cui l\u2019ex-Amministratore Delegato. Secondo le notizie di stampa, questo sarebbe proprio lo scenario pi\u00f9 probabile, dato che <a title=\"Il Sole 24 Ore\" href=\"http:\/\/www.ilsole24ore.com\/art\/notizie\/2013-12-13\/telco-piano-b-caso-revoca-cinque-candidature-indipendenti-064738.shtml?uuid=ABQ8Xmj\" target=\"_blank\">Telco ha convocato un CdA proprio per il 19 dicembre<\/a>. Cosa cambierebbe allora rispetto al CdA revocato? Si avrebbero sicuramente pi\u00f9 Amministratori strettamente indipendenti (almeno il 47%), ma chi controller\u00e0 il massimo organo di gestione? Essendo stato revocato dagli azionisti, l\u2019ex-AD non potrebbe assumere nuovamente l\u2019incarico, e comunque la maggioranza del Consiglio continuerebbe ad essere legata a Telco, con tutte le questioni sui conflitti di interesse gi\u00e0 elencate. Ed il nuovo Consiglio potr\u00e0 implementare il piano strategico alternativo di Fossati, che di fatto avrebbe avuto il consenso degli azionisti?<\/li>\n<li>Se Telco dovesse invece decidere di proporre la riduzione dei Consiglieri a 10 (altamente improbabile), il CdA sarebbe composto al 70% da indipendenti, con nessun Amministratore esecutivo. La maggioranza dei componenti sarebbero poi espressione dei fondi coordinati da Assogestioni, contravvenendo quindi alle loro stesse guidelines. Non essendo presente alcun rappresentante di Fossati, chi si prender\u00e0 carico di rinnovare le cariche esecutive ed implementare il nuovo piano strategico? Secondo alcune dichiarazioni alla stampa, i <a title=\"Milano Finanza\" href=\"http:\/\/www.milanofinanza.it\/news\/dettaglio_news.asp?id=201311260904021870&amp;chkAgenzie=PMFNW\" target=\"_blank\">fondi italiani non avrebbero alcuna intenzione di cambiare la gestione della Societ\u00e0<\/a>.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Probabilmente una lista Fossati con 12 o 15 candidati avrebbe semplificato gli scenari: i fondi avrebbero probabilmente presentato i soliti 3 candidati (dettati dal meccanismo del 20% alle \u201cminoranze\u201d) e la battaglia sarebbe stata con Telco, che difficilmente avrebbe riproposto il Consiglio appena rimosso dall\u2019assemblea. Ad ogni modo, se un colpevole deve essere trovato, questo \u00e8 sicuramente, ancora una volta, il <a title=\"Frontis Governance\" href=\"http:\/\/frontisgovernance.wordpress.com\/2012\/04\/24\/il-meccanismo-del-voto-di-lista-e-ancora-valido-i-casi-tra-tanti-di-fiat-unicredit-e-prysmian\/\" target=\"_blank\">\u201cvoto di lista\u201d come applicato da tantissime societ\u00e0 italiane<\/a>: invece di rispettare la proporzionalit\u00e0 del voto, gli Statuti di quasi tutte le quotate prevedono dei numeri fissi (in genere, addirittura, tutti gli Amministratori tranne uno sono eletti dalla &#8220;maggioranza&#8221;). Se vi fosse stata proporzionalit\u00e0, Fossati forse non avrebbe avuto paura di presentare un proprio rappresentante, che magari sarebbe anche riuscito ad essere eletto.<\/p>\n<p><span style=\"color:#008000;\"><b>Le diverse visioni degli analisti<\/b><\/span><i><\/i><\/p>\n<p>Secondo notizie di stampa, quasi tutti i pi\u00f9 grandi <i>proxy advisors<\/i> hanno suggerito di votare a favore della revoca. Frontis Governance ed il network ECGS sono gli unici ad essere andati controcorrente, valutando come maggiori i rischi derivanti dalla situazione di incertezza in caso di revoca, rispetto ai chiari conflitti di interesse attuali.<\/p>\n<p>Come sembra chiaro, in Telecom Italia non si svolger\u00e0 una normale battaglia assembleare, tantomeno una normale elezione del Consiglio di Amministrazione. Gli scenari possibili sono tanti, troppi, per essere certi che la gestione della Societ\u00e0 potr\u00e0 prendere la giusta direzione per risolvere i tanti problemi che la affliggono. Telecom Italia ha ancora un indebitamento netto eccessivo (oltre \u20ac 28 miliardi secondo il rendiconto intermedio al 30 settembre 2013, pari ad 1,4 volte il patrimonio netto) ed i risultati operativi sul mercato domestico appaiono ancora insoddisfacenti. La Societ\u00e0 ha recentemente subito il downgrading di Moody\u2019s e Standard &amp; Poor\u2019s, che la considerano a livello sub-investment, o, per dirla brutalmente, di \u201cjunk\u201d (spazzatura). Se ci mettiamo anche il contesto ancora turbolento dei mercati finanziari e la situazione politica interna non propriamente stabile, forse aggiungere fattori di incertezza nella gestione della Societ\u00e0 potrebbe non essere la medicina migliore. Certo, rimane forte la preoccupazione che i conflitti di interesse in essere possano portare a scelte non a beneficio degli azionisti di minoranza. Ma forse, in un contesto del genere, la cessione sub-ottimale di TIM Brasil potrebbe addirittura essere il danno minore.<\/p>\n<p>Il risultato della contesa \u00e8 quanto mai aperto. La speranza \u00e8 che tutte le preoccupazioni (sia riguardo alla possibile incertezza creata dalla revoca, che ai conflitti di interesse attuali) si dimostrino meno realistiche di quanto sembrano. Il 20 dicembre (ma pi\u00f9 probabilmente con l\u2019inizio del nuovo anno) sapremo finalmente chi ha avuto ragione.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>A circa un anno e mezzo di distanza dalla battaglia per il controllo di Impregilo, il 20 dicembre si svolger\u00e0 la seconda vera proxy fight su una large cap italiana, Telecom Italia. Anche in questo caso, la contesa riguarder\u00e0 la revoca del Consiglio di Amministrazione, ma sembrerebbe che le similitudini si fermino qui. 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