Nelle considerazioni finali all\u2019assemblea ordinaria della Banca d\u2019Italia, del 31 maggio scorso, il Governatore Ignazio Visco ha dedicato un breve ma significativo passaggio alle banche popolari quotate sul mercato italiano. Con estrema chiarezza, il Governatore ha ricordato come le banche popolari, in particolare le banche di credito cooperativo, fossero state istituite per una \u201cattivit\u00e0 circoscritta in ambiti geografici ristretti, con il tratto distintivo di un elevato tasso di mutualit\u00e0\u201d. Il Governatore ha poi aggiunto come la loro natura possa \u201crisultare inadeguata per intermediari di grande dimensione, quotati in Borsa, partecipati da investitori istituzionali rappresentativi di una moltitudine di piccoli risparmiatori\u201d, sollecitandone, infine, una pi\u00f9 agevole \u201ctrasformazione in societ\u00e0 per azioni, quando necessaria, in funzione delle dimensioni delle banche e della natura delle loro operazioni\u201d.<\/p>\n
L\u2019anomalia delle cooperative quotate ha portato alla creazione di soggetti di per s\u00e9 ibridi: grandi gruppi aperti ai mercati globali, con sedi e partecipazioni in Lussemburgo, Svizzera, Irlanda, Stati Uniti, Cina o Singapore, ma governati con logiche territoriali. La scelta stessa degli organi di governo societario \u00e8 spesso guidata da requisiti di residenza regionale (\u00e8 il caso, ad esempio, dello Statuto del Banco Popolare, che prevede che almeno 16 Consiglieri di Amministrazione siano residenti nelle \u201caree storiche\u201d di Verona, Lodi o Novara).<\/p>\n
Ad ogni modo, il richiamo del Governatore Visco \u00e8 chiaramente rivolto alla Banca Popolare di Milano (\u201cBPM\u201d), dove si \u00e8 recentemente tentata la trasformazione in SpA, bloccata dalle fortissime opposizioni delle strutture interne e dei soci-dipendenti. La Banca aveva gi\u00e0 dato vita ad una profonda trasformazione nel 2011, con la modifica del modello di governance dal tradizionale al duale, sollecitata anche dalla Banca d\u2019Italia per limitare l\u2019influenza delle strutture interne nella gestione. Il nuovo management della Banca, guidato dal Presidente del Consiglio di Gestione Andrea Bonomi, aveva deciso di compiere il passo decisivo verso la trasformazione, che doveva essere votata dall\u2019assemblea straordinaria del 21 giugno prossimo. Come era prevedibile, la proposta di trasformazione in SpA ha provocato fortissime contestazioni interne, guidate principalmente dai sindacati. Le tensioni si sono poi allargate al Consiglio di Sorveglianza, mettendo addirittura a rischio l\u2019approvazione del bilancio 2012 (solo 10 voti favorevoli su 18). Alla fine, la proposta \u00e8 stata ritirata ed il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, Filippo Annunziata, ha rassegnato le proprie dimissioni, seguito da altri tre Consiglieri. Tra le motivazioni delle dimissioni, si legge la \u201cperdurante tendenza di alcuni a non svolgere il proprio ruolo in modo indipendente\u201d, proprio quell\u2019anomalia che si voleva risolvere con la modifica della governance di un anno e mezzo fa.<\/p>\n
Ma perch\u00e9 la trasformazione in SpA \u00e8 un tema cos\u00ec caldo per le banche popolari ed i loro azionisti? Nel blog di Frontis Governance, versione inglese, ci eravamo gi\u00e0 occupati della questione delle cooperative quotate, con il post del 30 settembre 2011 \u201cBanca Popolare di Milano\u2019s rights issue and the problem of listed cooperative banks in Italy<\/a>\u201d. In quell\u2019occasione, avevamo segnalato l\u2019assoluta anomalia delle cooperative nei mercati finanziari, in particolare per le norme che ne regolano l\u2019assemblea e per la distinzione tra soci ed azionisti.<\/p>\n Nelle popolari, infatti, non basta acquistare le azioni per poter votare in assemblea ed esprimere la propria opinione sulla gestione e le strategie della societ\u00e0. Solo chi \u00e8 in possesso dello status di socio, e da almeno 90 giorni, ha la facolt\u00e0 di esprimersi. Per poter essere ammessi tra i soci della BPM, ad esempio, occorre acquistare almeno 2.000 azioni, impegnarsi a mantenere le azioni nel tempo e presentare formale richiesta al Consiglio di Gestione, che potr\u00e0 approvarla o meno sulla base dei requisiti del richiedente, anche rispetto allo \u201cspirito cooperativistico\u201d della Banca.<\/p>\n L\u2019anomalia principale, per\u00f2, oltre ad escludere gli azionisti dalle assemblee, \u00e8 che ciascun socio avr\u00e0 diritto ad un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni detenute, e quindi dall\u2019investimento sostenuto. Un bell\u2019esempio di democrazia popolare, se non si trattasse di un organismo con scopo di lucro quotato sui mercati finanziari.<\/p>\n Qual \u00e8 il risultato di tale sistema? Che decisioni fondamentali per la Banca ed i suoi azionisti (ma anche per i dipendenti), sono prese da un numero esiguo di persone, con ogni probabilit\u00e0 non investitori professionali, rappresentativi di una quota minima del capitale e portatori di interessi spesso diversi dalla creazione del valore.<\/p>\n Il commento di settembre 2011 partiva proprio dai risultati dell\u2019assemblea straordinaria di giugno dello stesso anno, dove un aumento di capitale di massimi \u20ac 1,2 miliardi (ridotti poi a \u20ac 800 milioni), oltre il doppio della capitalizzazione della Banca di allora, fu approvato da 3.840 soci (circa il 3,5% del totale), rappresentanti il 2,02% del capitale e di cui circa il 10% minorenni. Ma ancora di pi\u00f9 risaltava il principale argomento di discussione nel corso dell\u2019assemblea, che non si focalizzava sull\u2019aumento di capitale, seppure di forte impatto potenziale sugli interessi patrimoniali degli azionisti, ma su un argomento all\u2019apparenza molto meno significativo: l\u2019aumento, da 3 a 5, del numero di soci che ciascun delegato pu\u00f2 rappresentare in assemblea. Secondo lo statuto, infatti, ciascun delegato, che non deve essere un dipendente, pu\u00f2 portare solo un numero limitato di deleghe. In questo modo si restringe ancora di pi\u00f9 la possibilit\u00e0 per gli esterni di partecipare all\u2019assemblea, che sulle decisioni \u201ccalde\u201d rimane appannaggio dei dipendenti, degli ex-dipendenti (pensionati) e dei loro parenti.<\/p>\n Se foste azionisti, partecipanti ad un fondo pensione o sottoscrittori di un fondo di investimento, vi interesserebbe di pi\u00f9 un aumento di capitale, in cui la scelta \u00e8 tra investire ulteriori soldi o diluire il proprio diritto al dividendo, o decidere se un delegato pu\u00f2 rappresentare 3 o 5 soci? Al contrario, se foste dipendenti della societ\u00e0, sarebbe pi\u00f9 importante per voi l\u2019aumento di capitale o avere un ruolo importante nelle decisioni strategiche ed organizzative, anche con un investimento minimo?<\/p>\n Ovviamente si tratta di una banalizzazione di un tema molto pi\u00f9 ampio, ma questa contrapposizione fornisce una chiara rappresentazione di come gli interessi degli azionisti non sempre coincidano con quelli dei soci-dipendenti nelle popolari quotate.<\/p>\n Quale categoria, per\u00f2, dovrebbe essere maggiormente tutelata in una societ\u00e0 quotata e quindi aperta agli investimenti dei piccoli risparmiatori?<\/p>\n Il richiamo del Governatore Visco sembra avere un doppio significato: da una parte chi si quota in borsa dovrebbe sempre operare secondo logiche di creazione del valore per i piccoli azionisti, dall\u2019altra, la stessa quotazione in borsa, di per s\u00e9, porta a snaturare gli obiettivi mutualistici delle cooperative. Il sistema popolare, infatti, ha enormi pregi e svolge un ruolo fondamentale per lo sviluppo dei territori in cui opera.<\/p>\n Il punto, in questa discussione, non \u00e8 \u201cdistruggere banche che operano in modo diverso\u201d, come affermato a febbraio dal Presidente di Creval e ICBPI (Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane), Giovanni De Censi (\u201cPopolari, Bpm non far\u00e0 da apripista su spa<\/a>\u201d, Reuters Italia, 22 febbraio 2013). Il problema, semmai, \u00e8 esattamente l\u2019opposto: \u00e8 la quotazione in s\u00e9 che snatura le banche popolari. D\u2019altra parte, lo stesso De Censi, nel corso dell\u2019assemblea di bilancio dell\u2019ICBPI, ha ricordato come, nelle banche popolari, gli obiettivi da perseguire sono \u201cdiversi da quelli di una societ\u00e0 che deve creare valore per l’azionista\u201d (\u201cBpm, non si pu\u00f2 snaturare modello cooperativo<\/a>\u201d, Reuters Italia, 10 maggio 2013), e quindi diversi da quelli di una qualsiasi societ\u00e0 quotata in borsa ed aperta agli investimenti degli azionisti.<\/p>\n Grazie alla coraggiosa, seppur fallimentare, iniziativa del management della BPM, finalmente il tema delle popolari quotate \u00e8 stato affrontato con forza anche dalla Banca d\u2019Italia. La speranza ora \u00e8 che la discussione proceda serena, senza contrapposizioni falsamente ideologiche, tra i diversi interessi (del tutto materiali) in gioco.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Nelle considerazioni finali all\u2019assemblea ordinaria della Banca d\u2019Italia, del 31 maggio scorso, il Governatore Ignazio Visco ha dedicato un breve ma significativo passaggio alle banche popolari quotate sul mercato italiano. 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