Lo scandalo che ha investito la Banca MPS in questi giorni, relativo alla sottoscrizione dei derivati realizzati da Nomura e Deutsche Bank, sembra aver colto di sorpresa l\u2019intero mercato italiano, dal management attuale ai controllori, dalla stampa agli azionisti. Eppure, i problemi della banca senese hanno origini ben pi\u00f9 lontane, risalenti almeno a 5 anni fa, quando fu deciso di rilevare la Banca Antonveneta dallo spagnolo Banco Santander, pagandola 9 miliardi di euro. Poche voci all\u2019epoca si sollevarono per chiedersi come mai il terzo gruppo bancario italiano pagasse una banca minore pi\u00f9 della propria capitalizzazione di allora e ben \u20ac 2,4 miliardi in pi\u00f9 di quanto la stessa Antonveneta era stata valutata dal Santander solo pochi mesi prima. L\u2019aumento di capitale da 5 miliardi di euro, con cui gli azionisti hanno parzialmente finanziato la sciagurata acquisizione, fu approvato dal 98,99% degli azionisti votanti. Ma davvero non c\u2019era alcun segnale che qualcosa non andasse nella governance del Monte Paschi?\u00a0 A dispetto della grande sorpresa generale di questi giorni, ECGS e Frontis Governance avevano gi\u00e0 espresso forti preoccupazioni<\/b> in tutti i report di analisi assembleare prodotti negli ultimi anni.<\/p>\n
I proxy advisors avevano pi\u00f9 volte rilevato preoccupanti carenze nella reale indipendenza degli organi di amministrazione e controllo dell\u2019istituto senese. Applicando i principi di governance<\/a> ed il sistema di valutazione dei CG Rating Report di Frontis Governance<\/a>, il precedente Consiglio di Amministrazione della Banca MPS avrebbe ottenuto un punteggio pari ad appena 30 su 100 (contro una media del FTSE MIB di 55), mentre il Collegio Sindacale un altrettanto preoccupante 42 (contro una media del listino di 77).<\/p>\n Il fattore di maggiore preoccupazione era la totale assenza di amministratori strettamente indipendenti<\/b>, secondo i principi di Frontis Governance ed ECGS. Tale definizione era decisamente in contrasto con le valutazioni interne del CdA della Banca, che dichiarava ben 4 amministratori come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina. Analizzando per\u00f2 i curricula dei 4 \u201cindipendenti\u201d si scopriva che: Massimiliano Capece Minutolo e Mario Delfini erano fortemente collegati a diverse societ\u00e0 dell\u2019Ing. Caltagirone (all\u2019epoca azionista rilevante e Vice Presidente della Banca), mentre Graziano Costantini \u00e8 stato Deputato Generale della Fondazione MPS fino al 2009 e Carlo Querci amministratore della Banca per ben 15 anni, oltre ad aver ricoperto nel tempo svariate altre cariche in seno al Gruppo. Ovviamente non si mette qui in dubbio l\u2019aderenza delle valutazioni del CdA con i vari codici, ma non si pu\u00f2 negare che la definizione di indipendenza in MPS fosse quantomeno singolare (ma di una \u201csingolarit\u00e0\u201d piuttosto comune nel mercato italiano).<\/p>\n Nessun dirigente della Banca sedeva nel Consiglio di Amministrazione, che rivestiva quindi un ruolo maggiormente orientato all\u2019indirizzo strategico ed al controllo. Proprio in virt\u00f9 di questa peculiarit\u00e0, sarebbe stata necessaria una forte presenza di amministratori strettamente indipendenti, non portatori di conflitti di interesse e privi di ogni collegamento con gli azionisti rilevanti. Se anche con grande sforzo si fossero accettati i criteri di \u201cindipendenza\u201d adottati dal CdA, 4 \u201cindipendenti\u201d su 12 amministratori non sarebbero comunque bastati a controbilanciare gli interessi dei grandi azionisti.<\/p>\n Preoccupazioni erano state sollevate da Frontis Governance anche riguardo alla composizione del Collegio Sindacale<\/b>, il principale organo di controllo interno della Banca. Proprio in funzione del delicatissimo ruolo, tutti i Sindaci dovrebbero rispettare i pi\u00f9 stringenti criteri di indipendenza, ma forti perplessit\u00e0 erano sorte sulla figura del Presidente dell\u2019organo di controllo,\u00a0 Tommaso Di Tanno. Lo Studio Di Tanno & Associati, infatti, nel 2010 era stato assunto come advisor per la strutturazione dell\u2019operazione di integrazione tra Anima SGR e Prima SGR (la societ\u00e0 di gestione del Gruppo MPS), che ha portato alla nascita di Asset Management Holding. Perplessit\u00e0, seppure minori, sorgevano anche riguardo agli altri due sindaci: Paola Serpi, dirigente delle societ\u00e0 collegate Mens Sana Basket ed S.S. Mens Sana 1871, e Marco Turchi, titolare di oltre 50 ulteriori incarichi, per cui il rischio era di non dedicare sufficienti energie al controllo interno del terzo maggiore gruppo bancario italiano.<\/p>\n Ovviamente, riconoscere la scarsa indipendenza degli organi di amministrazione e controllo non avrebbe tenuto al riparo da eventuali scorrettezze nella gestione, ma avrebbe almeno contribuito ad accendere un campanello d\u2019allarme<\/b> sulla validit\u00e0 delle procedure interne.<\/p>\n Troppo spesso si confonde la corporate governance con la mera adesione a questo o quell\u2019altro articolo del Codice, e comunque non si vuole qui mettere in dubbio l\u2019assoluta correttezza formale delle valutazioni e dichiarazioni della Banca. Le norme, per\u00f2, sono per propria natura generiche e dovrebbero rappresentare solo un punto di partenza (imprescindibile). Su tale base dovrebbero poi essere definiti i sistemi di regole interne e soprattutto le azioni pi\u00f9 idonee per la specifica realt\u00e0 su cui vanno ad insistere. In questo senso, un\u2019accurata analisi di tutti gli aspetti fondamentali del governo societario pu\u00f2 realmente agevolare l\u2019individuazione dei fattori di rischio nel lungo periodo<\/b>.<\/p>\n In seguito al rinnovamento degli organi societari, il Monte Paschi ha fatto sicuramente dei passi in avanti, seppure non sciogliendo tutte le perplessit\u00e0 in tema di governance. Secondo il sistema di rating di Frontis Governance, il nuovo Board della Banca raggiunge oggi un punteggio di 42 (rispetto al precedente 30), mentre il Collegio Sindacale ottiene un buon 75, in linea con le medie del mercato italiano. Decisamente peggiore \u00e8 la situazione degli azionisti, che grazie ai potenziali aumenti di capitale (per massimo \u20ac 1 miliardo approvato ad ottobre 2012, i cui beneficiari sono tuttora ignoti, e quelli da massimi \u20ac 6,5 miliardi relativi ai \u201cMonti bond\u201d approvati il 25 gennaio) rischiano di veder ulteriormente abbattuti i propri diritti patrimoniali (al dividendo) e di voto.<\/p>\n Ultima annotazione: l\u2019avviso di convocazione relativo agli aumenti di capitale da \u20ac 6,5 miliardi per il rimborso dei \u201cMonti bond\u201d era stato pubblicato pi\u00f9 di un mese prima dell\u2019assemblea. Dal tono delle notizie uscite in questi giorni, sembrerebbe che molti commentatori e politici si siano accorti dei temi assembleari solo pochi giorni fa. Un\u2019ulteriore conferma della scarsa attenzione alle tematiche di governance, per cui risulta sempre pi\u00f9 facile criticarne i risultati a posteriori, piuttosto che individuare prima i comportamenti inadeguati e rischiosi.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Lo scandalo che ha investito la Banca MPS in questi giorni, relativo alla sottoscrizione dei derivati realizzati da Nomura e Deutsche Bank, sembra aver colto di sorpresa l\u2019intero mercato italiano, dal management attuale ai controllori, dalla stampa agli azionisti. 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