Il meccanismo del \u201cvoto di lista\u201d, cos\u00ec come definito dalla legge italiana, prevede che almeno un amministratore debba essere eletto dalle eventuali liste presentate dagli azionisti di minoranza.<\/p>\n
In un mercato in cui pochi azionisti possono ancora esercitare un controllo quasi assoluto in assemblea, il \u201cvoto di lista\u201d rappresenterebbe quindi l\u2019unico mezzo per ottenere un minimo di indipendenza nei CdA. Probabilmente, per\u00f2, tale meccanismo assume una rilevanza minore quando la propriet\u00e0 \u00e8 maggiormente diluita, soprattutto in presenza di un\u2019elevata partecipazione assembleare. Nel momento in cui, infatti, le minoranze rappresentano percentuali importanti in assemblea, spesso superiori al 30% dei votanti, cos\u00ec come \u00e8 concepito dalla norma e dagli statuti societari, il meccanismo delle liste rischia di avere l\u2019effetto opposto: garantire una maggiore rappresentanza agli azionisti di maggioranza rispetto alla reale proporzione dei voti in assemblea. Purtroppo, infatti, sono tantissimi gli statuti societari che si attengono al minimo legale di un unico amministratore eletto dalla lista di minoranza (in altri il numero risulta comunque inferiore al peso effettivo delle \u201cminoranze\u201d). Inoltre, la composizione delle liste rende spesso ininfluente il voto stesso degli azionisti, per cui tutti i candidati risultano eletti indipendentemente dai risultati delle elezioni.<\/p>\n
Un\u2019idea delle distorsioni causate dal \u201cvoto di lista\u201d ci pu\u00f2 venire dall\u2019analisi delle assemblee del 2012. Prendiamo ad esempio tre casi rappresentativi, ma di esperienze simili se ne contano a decine.<\/p>\n
Fiat e Fiat Industrial<\/strong><\/p>\n In entrambi i casi, l\u2019azionista di maggioranza Exor ha presentato una lista comprendente un numero di candidati inferiore di un\u2019unit\u00e0 rispetto al totale da eleggere: 8 candidati su 9 amministratori in Fiat e 10 su 11 in Fiat Industrial. La definizione di entrambe le liste era alquanto rischiosa: se nessun azionista di minoranza avesse depositato una lista alternativa, avrebbero rischiato di dover chiamare una nuova assemblea per integrare il Consiglio. Inoltre, entrambe le liste, in Fiat ed in Fiat Industrial, presentavano una sola donna, pari rispettivamente al 12,5% ed al 10% degli amministratori da eleggere.<\/p>\n Probabilmente Exor aveva la certezza che sarebbe stata depositata una lista \u201cdi minoranza\u201d, ed anche che questa lista presentasse proprio la candidata donna che avrebbe consentito di raggiungere il 20% di \u201cquote rosa\u201d previsto dalla nuova normativa (e che sar\u00e0 obbligatorio a partire dal prossimo rinnovo). Liste con queste caratteristiche sono state effettivamente depositate da un gruppo di investitori istituzionali (gli stessi in entrambi i casi): una donna candidata in Fiat ed una donna candidata in Fiat Industrial.<\/p>\n Il profilo di entrambe le candidate \u00e8 di altissimo livello e le candidature contribuiranno ad aumentare il livello di indipendenza e di diversit\u00e0 all\u2019interno dei due CdA. La domanda per\u00f2 \u00e8 un\u2019altra: era proprio necessario depositare due liste? Alla fine, qualsiasi fosse stato il responso dell\u2019assemblea, tutti i candidati sarebbero stati necessariamente eletti.<\/p>\n Le liste \u201cdi minoranza\u201d hanno ottenuto il 29% dei voti nell\u2019assemblea di Fiat ed il 37% in Fiat Industrial. Secondo un principio base di rappresentativit\u00e0 avrebbero dovuto eleggere 3 amministratori. Grazie invece al \u201cvoto di lista\u201d, come definito dalla legge e dagli statuti, il 30% dei voti ha concesso solo il 10% degli amministratori.<\/p>\n UniCredit<\/strong><\/p>\n Speculare al caso delle due Fiat, anche all\u2019assemblea di UniCredit dell\u201911 maggio sono state depositate due liste, ed anche in questo caso un\u2019unica candidata \u00e8 stata presentata dal gruppo di azionisti istituzionali. Qualsiasi dovesse essere il responso delle votazioni, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione risultano gi\u00e0 nominati. Anche in questo caso, inoltre, la candidata dei fondi consentir\u00e0 (casualmente?) il raggiungimento anticipato della \u201cquota rosa\u201d del 20%. In UniCredit, poi, gli azionisti \u201cdi maggioranza\u201d rappresenterebbero poco pi\u00f9 del 20% del capitale, percentuale che in teoria non garantirebbe neanche la maggioranza in assemblea. Ma grazie al \u201cvoto di lista\u201d si vedranno sicuramente garantiti tutti i consiglieri meno uno.<\/p>\n I due casi precedenti sembrerebbero esplicativi di una fortissima distorsione dei principi che erano alla base del \u201cvoto di lista\u201d: si elimina del tutto la proporzionalit\u00e0 tra voti ottenuti e candidati eletti, riducendo notevolmente la rappresentanza delle minoranze rafforzando al contempo il controllo, al di l\u00e0 del reale peso azionario e del \u201cgradimento\u201d degli azionisti.<\/p>\n In Fiat ed in UniCredit la distorsione statutaria pu\u00f2 essere per\u00f2 comprensibile (anche se non giustificabile): con lungimiranza i soci di maggioranza hanno ben pensato di concedere alle minoranze il minimo possibile. Ma \u00e8 quando non esiste alcun azionista di maggioranza che si verifica il paradosso, come nel caso di Prysmian.<\/p>\n Prysmian<\/strong><\/p>\n L\u2019unica vera public company del listino principale italiano ha di recente modificato lo statuto, prevedendo che anche il CdA uscente possa presentare una propria lista per il rinnovo. Data l\u2019assenza di azionisti di maggioranza, una tale previsione mira a consentire la continuit\u00e0 della gestione. Il paradosso nasce per\u00f2 quando non si \u00e8 pensato di modificare lo statuto anche riguardo al meccanismo di elezione, che ancora prevede che ben 9 amministratori su 11 siano tratti dalla lista di maggioranza. Ma nel momento in cui la maggioranza non \u00e8 predefinita sulla base della struttura proprietaria, cosa succederebbe se un azionista un po\u2019 pi\u00f9 intraprendente presentasse tutti i candidati necessari a completare il Consiglio?<\/p>\n Fortunatamente per i dirigenti di Prysmian, questo non \u00e8 successo in occasione del rinnovo del 2012: oltre agli 11 candidati del CdA, \u00e8 stata presentata una lista di soli 3 candidati dal maggiore azionista Clubtre (6% del capitale) ed una terza lista di 2 candidati sottoscritta dai soliti fondi (1,8%). Ed ecco il paradosso: il CdA non pu\u00f2 fare riferimento su nessun voto pre-determinato, mentre gli altri possono contare almeno sul 6% e sul 2% del capitale, ma grazie allo statuto nessuna delle due liste alternative potrebbe garantire il completamento del Consiglio.<\/p>\n Cosa sarebbe accaduto se Clubtre avesse ottenuto la maggioranza? Sarebbero stati eletti solo 5 amministratori sugli 11 necessari (i 3 di Clubtre e due dalle liste \u201cdi minoranza\u201d). Probabilmente sarebbe stato necessario chiamare un\u2019altra assemblea, con probabili ripercussioni negative sulla gestione della Societ\u00e0. Consapevoli di ci\u00f2, gli azionisti istituzionali di Prysmian non hanno quindi pi\u00f9 avuto possibilit\u00e0 di scelta: o votavano per il CdA o la continuit\u00e0 della gestione sarebbe stata a rischio.<\/p>\n L\u2019assemblea del 18 aprile scorso ha quindi \u201cpremiato\u201d i candidati degli amministratori uscenti con ben l\u201983% dei voti. Ma tale \u201cgradimento\u201d \u00e8 da ricercare anche nell\u2019assunzione di responsabilit\u00e0 degli azionisti, che non avevano altra scelta per non causare un danno alla propria Societ\u00e0. Una semplice modifica statutaria avrebbe potuto eliminare questo paradosso, ma probabilmente anche nell\u2019unica public company italiana la cultura \u00e8 rimasta ancorata al vecchio concetto del socio di controllo (che per\u00f2 qui non esiste).<\/p>\n Dai casi riportati (ma, come scritto, di casi simili se ne possono trovare a decine) appare evidente che una modifica sostanziale al meccanismo del \u201cvoto di lista\u201d \u00e8 pi\u00f9 che necessaria. Modifica normativa (o poco probabili modifiche statutarie) che riporti la proporzionalit\u00e0 nell\u2019elezione degli amministratori, attraverso una reale applicazione del meccanismo del \u201cvoto di lista\u201d: ciascun candidato ottiene un punteggio pari ai voti della rispettiva lista divisi per il numero con cui \u00e8 riportato nella lista stessa; i candidati che ottengono cos\u00ec il punteggio pi\u00f9 elevato sono eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Il meccanismo del \u201cvoto di lista\u201d, cos\u00ec come definito dalla legge italiana, prevede che almeno un amministratore debba essere eletto dalle eventuali liste presentate dagli azionisti di minoranza. 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