{"id":318,"date":"2018-01-18T10:19:53","date_gmt":"2018-01-18T09:19:53","guid":{"rendered":"https:\/\/frontisgovernance.wordpress.com\/?p=318"},"modified":"2018-01-18T10:19:53","modified_gmt":"2018-01-18T09:19:53","slug":"pubblicati-i-principi-di-governance-e-le-politiche-di-voto-frontis-governance-per-il-2018","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/pubblicati-i-principi-di-governance-e-le-politiche-di-voto-frontis-governance-per-il-2018\/","title":{"rendered":"Frontis Governance Principles and Voting Policies for 2018 published"},"content":{"rendered":"<p>L\u2019aggiornamento per il 2018 delle guidelines di Frontis Governance \u00e8 disponibile nella sezione\u00a0<a href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/it\/links\/\">Documents &amp; Links<\/a>\u00a0of the site.<\/p>\n<p>Come ogni anno, le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali definiti dai partner del network ECGS, applicati alle specificit\u00e0 del mercato italiano. Sul\u00a0<a href=\"http:\/\/www.ecgs.org\/node\/66\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">ECGS website<\/a> general guidelines adopted by the network for European markets are available.<\/p>\n<p>Non si segnalano modifiche sostanziali alle guidelines e le politiche di voto gi\u00e0 adottate negli anni precedenti, ma si \u00e8 principalmente cercato di chiarire con maggiore dettaglio l\u2019approccio adottato da Frontis Governance. In particolare, nella sezione introduttiva si \u00e8 inteso sottolineare con maggiore forza come i report dei proxy advisors dovrebbero essere utilizzati per facilitare e non sostituire l\u2019analisi e la decisione di voto degli investitori istituzionali. A questo riguardo, Frontis Governance accoglie molto favorevolmente la revisione della Direttiva sui Diritti degli Azionisti (Shareholder Rights Directive), attraverso la Direttiva UE 2017\/828, che favorisce un maggiore coinvolgimento degli investitori istituzionali nella vita delle societ\u00e0 in cui investono in un\u2019ottica di lungo termine, sollecitando l\u2019adozione di politiche interne di voto e di <em>engagement<\/em>, cos\u00ec come una maggiore trasparenza nel processo di voto da parte di tutti i soggetti coinvolti.<\/p>\n<p>The main changes to voting guidelines and policies include:<\/p>\n<ul>\n<li><strong>Transparency of lists<\/strong>: si invitano tutti gli azionisti che sottoscrivono le liste per i rinnovi degli organi societari ad indicare chiaramente i candidati a cariche speciali, come il Presidente o Consiglieri esecutivi. Nel caso in cui sia presentata un\u2019unica lista e non sia chiaro chi andr\u00e0 a ricoprire i ruoli chiave in seno al Consiglio, la raccomandazione potr\u00e0 essere contraria se dovessero sorgere serie preoccupazioni anche su singoli candidati, anche qualora la lista sia composta in maggioranza da candidati indipendenti secondo le valutazioni di Frontis Governance.<\/li>\n<li><strong>Audit and Risk Committee<\/strong>: al fine di rafforzarne i requisiti di indipendenza, si raccomanda che il Presidente del Comitato non abbia ricoperto cariche esecutive nel gruppo o in societ\u00e0 collegate, indipendentemente dal tempo trascorso dal termine della relazione professionale (ovvero, anche se sono trascorsi pi\u00f9 di 5 anni ed il Consigliere \u00e8 formalmente indipendente secondo le guidelines di Frontis Governance).<\/li>\n<li><strong>Non-Executive Chairman's Remuneration<\/strong>: data la continua evoluzione del ruolo del Consiglio, si \u00e8 voluto dedicare un paragrafo specifico al compenso del Presidente non esecutivo, al quale si richiede un sempre maggiore impegno nella societ\u00e0. Il compenso del Presidente \u00e8 sempre valutato nel confronto con societ\u00e0 comparabili per dimensioni ed attivit\u00e0, ma tenendo conto dell\u2019impegno effettivamente richiesto dalle caratteristiche specifiche dell\u2019emittente e delle regole di governance che ha adottato. Pu\u00f2 essere valutato negativamente un compenso significativamente superiore a quello degli altri Consiglieri non esecutivi (generalmente non oltre il doppio), cos\u00ec come un compenso superiore alla media delle remunerazioni corrisposte dall\u2019emittente ai dirigenti con responsabilit\u00e0 strategiche. Compensi superiori possono per\u00f2 essere valutati favorevolmente se di importo considerato ragionevole in relazione ad un impegno <em>full time<\/em> del Presidente. Resta fermo che in nessun caso il Presidente non esecutivo dovrebbe essere titolare di compensi variabili legati alle performance n\u00e9 benefici legati al pensionamento o alla risoluzione anticipata del rapporto.<\/li>\n<li><strong>Representatives of significant shareholders<\/strong>: il rappresentante di un azionista che detiene oltre il 3% del capitale \u00e8 generalmente considerato come non indipendente da Frontis Governance. La valutazione deve per\u00f2 tenere conto della composizione complessiva dell\u2019azionariato e dei rapporti tra l\u2019azionista rilevante, il management ed eventuali azionisti di controllo. Data la particolarit\u00e0 delle societ\u00e0 partecipate dal Governo o altri enti pubblici, si specifica che non \u00e8 mai considerato indipendente il Consigliere che abbia maturato una significativa esperienza politica, anche in seno a partiti, anche qualora siano trascorsi oltre 5 anni dall\u2019ultimo incarico. Ad ogni modo, occorre sottolineare come la valutazione di Frontis Governance non sia necessariamente contraria alla nomina di rappresentanti dei principali azionisti, sempre che nessun azionista sia rappresentato in misura superiore rispetto al capitale detenuto e che la maggioranza dei Consiglieri sia strettamente indipendente.<\/li>\n<li><strong>Remuneration structure<\/strong>: pur mantenendo il limite ai compensi variabili pari al 300% dei compensi fissi, la valutazione pu\u00f2 essere favorevole anche a livelli superiori se fortemente orientati al lungo periodo e chiaramente coerenti con le strategie aziendali e le specifiche caratteristiche del settore. Parimenti, possono essere valutati positivamente piani di compensi variabili che non includono clausole di <em>clawback<\/em> (meccanismi di restituzione di compensi variabili gi\u00e0 assegnati), se la politica presenta altri meccanismi a sostegno della sostenibilit\u00e0 nel lungo periodo dei risultati conseguiti. Inoltre, le clausole di <em>clawback <\/em>possono essere valutate negativamente se la loro applicabilit\u00e0 \u00e8 limitata nel tempo (meno di 5 anni) o esclusivamente legata ai casi di manifesta erroneit\u00e0 dei dati.<\/li>\n<li><strong>Equity Incentive Plans <em>dividend equivalent<\/em><\/strong>: Secondo le pratiche pi\u00f9 comunemente riscontrate nei mercati europei, il numero di azioni da assegnare \u00e8 definito sulla base del <em>fair value<\/em> delle azioni all\u2019inizio del periodo di performance, ovvero alla data di approvazione del piano di incentivazione. Il calcolo del <em>fair value<\/em> includes dividends expected in the period of <em>vesting<\/em> (maturazione dell\u2019incentivo). Alcuni emittenti italiani, per\u00f2, definiscono il numero di azioni da assegnare sulla base del prezzo di mercato del titolo, e non del <em>fair value<\/em>. In tali casi, \u00e8 pratica sempre pi\u00f9 diffusa in Italia prevedere l\u2019assegnazione di un numero aggiuntivo di azioni alla data di maturazione dell\u2019incentivo, di valore complessivo pari ai dividendi distribuiti nel periodo di <em>vesting<\/em> and which the beneficiary would have received if he had held the shares during that period (so-called incentives <em>dividend equivalent<\/em>). Frontis Governance and ECGS are generally opposed to this practice, which in fact incentivises the distribution of dividends. For this reason, the incentive plans <em>dividend equivalent<\/em> sono valutati da Frontis Governance includendo la distribuzione di dividendi tra i parametri di performance cui sono legati gli incentivi stessi. La raccomandazione pu\u00f2 quindi essere contraria se sorgono preoccupazioni sulla politica di dividendi o sulla sostenibilit\u00e0 finanziaria dell\u2019emittente. In ogni caso, il numero di azioni attribuibili al massimo dirigente (CEO), a ciascun Amministratore esecutivo ed in aggregato agli altri beneficiari dovrebbe essere sempre definito e comunicato all\u2019inizio del periodo di performance.<\/li>\n<li><strong>CEO Compensation<\/strong>: l\u2019analisi prende in considerazione anche il rapporto tra compenso totale del CEO e la media di stipendi e salari corrisposti ai dipendenti, con particolare attenzione alle variazioni nel tempo ed al confronto con le pratiche del settore e del mercato. A questo proposito, si invitano gli emittenti italiani ad indicare chiaramente nel Bilancio consolidato i salari e stipendi corrisposti dal gruppo e la composizione media del personale nel corso dell\u2019esercizio.<\/li>\n<li><em><strong>Severance payments<\/strong><\/em>: si specifica che il limite adottato da Frontis Governance ed ECGS di due annualit\u00e0 di compenso fisso (o di compensi totali, se di importo non eccessivo) include anche le indennit\u00e0 corrisposte in base a previsioni normative e al contratto nazionale di lavoro. Nessuna\u00a0<em>severance<\/em> aggiuntiva dovrebbe essere corrisposta se le componenti obbligatorie eccedono il limite di due annualit\u00e0 di compensi.\u00a0La societ\u00e0 dovrebbe comunque comunicare nel dettaglio tutte le componenti dei <em>severance payments<\/em> paid, indicating in particular the compulsory component and the component resulting from the policy adopted.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>\u00a0<\/strong><\/p>\n<p><a href=\"https:\/\/frontisgovernance.com\/en\/attachments\/article\/315\/Frontis%20Governance%20Guidelines%202018%20(ITA).pdf\/\">Frontis Governance &#8211; Principi di corporate governance e guidelines di voto 2018<\/a><\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>L\u2019aggiornamento per il 2018 delle guidelines di Frontis Governance \u00e8 disponibile nella sezione\u00a0Documenti &amp; Links\u00a0del sito. 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