Con le rispettive assemblee del 9 e del 29 ottobre, sia Banca MPS che Intesa Sanpaolo apportano modifiche statutarie più o meno significative in tema di governance. D’altronde, l’anno che si avvia a conclusione ha visto pressoché tutte le grandi banche italiane mettere mano ai propri processi interni, rivoluzionando in alcuni casi l’intero sistema di gestione. Le più colpite dalla stagione del rinnovamento sono state le banche popolari, ed in particolare il Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano, seppure guidate da necessità e con metodologie completamente diverse. Se per il Banco Popolare il passaggio al modello tradizionale di gestione è stato mirato principalmente ad una maggiore efficienza dei processi interni, per la BPM il percorso inverso, al sistema duale, si è reso necessario per assicurare un maggior grado di controllo e di indipendenza della gestione dalle forti ingerenze interne.
Anche le modifiche statutarie approvate dall’assemblea della Banca MPS hanno segnato un punto di svolta, almeno dal punto di vista degli equilibri “politici” nella gestione dell’istituto. Il nuovo statuto sottrae potere agli azionisti, che non potranno più autorizzare le dismissioni di rami di azienda, rimessi all’esclusiva approvazione del CdA. Tale previsione, in linea con le pratiche del mercato, non provocherebbe tanto scalpore se non fosse inserita in un contesto a dir poco incandescente. Soprattutto gli azionisti-dipendenti hanno fortemente contestato il provvedimento, che tocca temi di riorganizzazione aziendale particolarmente delicati per il proprio futuro lavorativo. Anche gli azionisti indipendenti del Monte Paschi dovrebbero però preoccuparsi di quanto emerso dall’assemblea, seppure in seguito ad un’altra risoluzione: l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale di un miliardo di euro senza diritto di opzione. L’ammontare del nuovo capitale rappresenta circa il 30% della capitalizzazione attuale della banca e, grazie alla fortissima diluizione che colpirà gli azionisti attuali, potrebbe di fatto cambiarne la struttura proprietaria. Un’ulteriore perplessità deriva poi da una modifica statutaria che non è stata proposta: l’eliminazione del limite del diritto di voto al 4% del capitale per tutti gli azionisti, esclusa la Fondazione MPS (destinata ormai a diventare l’ex-azionista di controllo). Grazie a questa norma statutaria, ogni nuovo azionista che parteciperà alla futura ricapitalizzazione, in assemblea potrà contare solo per il 4% del capitale, contro un investimento decisamente più consistente. Chiunque dovesse accettare una condizione simile presumibilmente pretenderà un enorme sconto sul valore di mercato delle azioni (in larghissima parte prive del diritto di voto), incrementando la già inaccettabile diluizione dei diritti degli azionisti attuali.
In un clima decisamente più tranquillo si dovrebbe svolgere l’assemblea straordinaria di Intesa Sanpaolo, il prossimo 29 ottobre, almeno stando allo scarso rilievo riscontrato sugli organi di stampa. Si tratta comunque di modifiche significative per il sistema di governo duale della banca: oltre all’Amministratore Delegato, potranno entrare nel Consiglio di Gestione da 2 a 4 manager interni al Gruppo. Una così forte connessione del Consiglio con la struttura operativa può far sorgere qualche perplessità sull’indipendenza dell’organo di governo, ma il sistema di controlli interni dovrebbe essere garantito dalla maggioranza di consiglieri esterni e da un Consiglio di Sorveglianza sufficientemente indipendente. La maggiore operatività del Consiglio di Gestione potrà portare ad un effettivo snellimento dei processi decisionali, realizzando anche un risparmio di costi attraverso l’eliminazione delle Commissioni interne al Consiglio stesso.
UniCredit già nel 2010 ha dato inizio ad una profonda riorganizzazione strutturale (attraverso la definizione del modello “banca unica” e la creazione delle divisioni territoriali), che si completerà nel 2013. Dal punto di vista della governance, però, le cose sembrano cambiare molto più lentamente. L’aumento di capitale di gennaio, da €7,5 miliardi, ha in parte modificato la struttura proprietaria della banca: le Fondazioni e la Banca Centrale della Libia hanno subito una diluizione delle proprie posizioni, mentre il fondo sovrano di Abu Dhabi è diventato il principale azionista ed altri, come Caltagirone e Della Valle, sono entrati o hanno aumentato le proprie quote. Tutto ciò non ha però portato ancora a modifiche sostanziali della governance: l’assemblea di maggio 2012 ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione della banca senza introdurre novità di rilievo, tranne la riduzione dei consiglieri da 23 a 19 e la nomina a Presidente di Giuseppe Vita, ex-Presidente di Allianz SE, partner di UniCredit.
In Mediobanca nulla sembra invece muoversi sin dal 2008, anno dell’ultimo piano industriale e dell’abbandono del sistema duale (durato peraltro solo un anno). Un’occasione per un profondo rinnovamento della governance era stata offerta dalla nuova legge che proibisce il cumulo di incarichi presso banche e assicurazioni, che ha portato alle dimissioni di ben 6 consiglieri. Le nuove nomine, però, hanno continuato a seguire le logiche di spartizione dei posti tra gli azionisti di riferimento: Pier Silvio Berlusconi e Bruno Ermolli per Fininvest, Christian Collin per Groupama, Alessandro Decio per UniCredit, Vanessa Labérenne per il Gruppo Bolloré ed Alberto Pecci, anche lui membro del patto di sindacato che controlla la banca con Tosco-Fin e SMIL. Tutti i nuovi amministratori dovranno essere confermati dalla prossima assemblea annuale del 27 ottobre, che presumibilmente non riserverà nessuna sorpresa.