L’assemblea italiana più attesa del 2013, per la revoca del CdA di Telecom Italia, si è finalmente tenuta il 20 dicembre scorso. Il quorum di votanti ha raggiunto il record storico per la Società: il 54,26% del capitale era rappresentato in assemblea. L’azionista di maggioranza, Telco, ha votato il 22,4% del capitale (41,3% dei votanti), mentre l’azionista dissidente Marco Fossati il 5% (9,2% dei votanti) tramite Findim. Gli altri azionisti di minoranza, più o meno indipendenti, hanno portato in assemblea circa il 26,9% del capitale (49,6% dei votanti).
La situazione il giorno dell’assemblea
Molti eventi accaduti nei giorni immediatamente precedenti l’assemblea hanno sostanzialmente modificato lo scenario: i rappresentanti di Telefonica (l’Amministratore Delegato César Alierta ed il Direttore Generale Julio Linares) si sono entrambi dimessi dal CdA di Telecom Italia; Julio Linares ha anche rinunciato alla candidatura nel caso in cui fosse stata approvata la revoca; anche l’Amministratore cooptato, Angelo Provasoli, ha rinunciato alla candidatura, nel caso opposto di non approvazione della revoca; come previsto (da Frontis Governance), Telco ha proposto di mantenere invariato il numero di Amministratori in 15, proponendo 6 ulteriori candidati da eleggere nel caso di approvazione della revoca.
Contrariamente alle analisi riportate da molti osservatori internazionali (con le sole eccezioni di Frontis Governance ed ECGS), l’eventuale rimozione del CdA avrebbe portato al seguente risultato: 7 Amministratori sarebbero stati eletti dalla lista Assogestioni (supportata dall’azionista dissidente Fossati), mentre la maggioranza del Consiglio sarebbe sempre stata espressione di Telco, con 8 Amministratori, tra cui l’Amministratore Delegato eventualmente revocato, Marco Patuano.
Al di là dell’ovvia ed inevitabile confusione sulla direzione che avrebbe intrapreso la Società, in assenza di un massimo dirigente, il miglior risultato ottenibile dalla revoca sarebbe stato un incremento dell’indipendenza in seno al nuovo CdA. Sicuramente un ottimo risultato, anche in considerazione delle tante perplessità sulle ultime operazioni realizzate da Telecom, ma che non avrebbe risolto né i problemi legati al conflitto di interessi di Telefonica (l’Antitrust brasiliana CADE ha specificamente segnalato l’interesse finanziario degli spagnoli, che rimane invariato), né quelli legati all’enorme indebitamento ed alle scarse performance domestiche. In conclusione, tanto rumore per nulla (o quasi)!
Il risultato finale
Dopo oltre 8 ore di accese discussioni, l’assemblea ha rigettato la proposta dell’azionista dissidente Marco Fossati, avendo votato a favore della revoca “solo” il 42,3% dei presenti (il 50,3% ha votato contrario, mente il 7,4% si è astenuto).
Una volta bocciata la revoca, gli azionisti hanno dovuto votare sull’integrazione di due nuovi Amministratori (in sostituzione dell’ex-Presidente Franco Bernabè e del dimissionario Elio Catania). Avendo rinunciato Angelo Provasoli, i nomi di entrambi i candidati sono stati resi noti da Telco solo il giorno prima dell’assemblea (il 19 dicembre). Ovviamente, nessun azionista che ha votato per delega poteva esprimersi in senso favorevole alle candidature, di cui era all’oscuro al momento dell’esercizio del voto. Di conseguenza, l’assemblea ha bocciato anche tutte le possibili integrazioni del CdA. Il risultato finale di questa enorme confusione è stato: il Consiglio di Amministrazione è ancora in carica, ma comprende solo 11 dei 15 componenti previsti, di cui 5 indipendenti secondo le valutazioni della Società (ovvero il 45%).
Vincono tutti, perdono tutti
Seppure di fatto abbia perso la battaglia, Fossati ha comunque ottenuto almeno due grandi risultati: i conflitti d’interesse di Telefonica non sono più rappresentati nel CdA di Telecom e la Società ha finalmente riconosciuto le enormi distorsioni causate dal meccanismo di elezione degli Amministratori previsto dallo statuto. Durante la discussione in assemblea, l’Amministratore Delegato Patuano ha finalmente dichiarato che il meccanismo attuale, che attribuisce alla lista di maggioranza l’80% dei Consiglieri indipendentemente dal numero di voti effettivamente ottenuti, deve essere ridiscusso al più presto possibile.
Come già riportato nel commento pubblicato su questo blog il 13 dicembre scorso, tutte le preoccupazioni di Fossati erano, ed ancora sono, pienamente condivisibili. Probabilmente, una differente strategia avrebbe addirittura potuto consentirgli di conquistare la maggioranza del CdA, con solo il 5% del capitale. Non è chiaro se Fossati volesse effettivamente conquistare il controllo della Società, o se il suo intento reale fosse di spingerla verso un sostanziale cambiamento nella governance. Nel primo caso avrebbe indubbiamente perso, ma nel secondo avrebbe ottenuto una storica vittoria. Sul fronte opposto, il maggiore azionista Telco è riportato come il vincitore della battaglia assembleare, dato che il CdA non è stato rimosso, ma è chiaro che il suo controllo su Telecom si è indebolito sensibilmente. L’assemblea del 20 dicembre ha chiaramente dimostrato tutta la forza degli azionisti di “minoranza”, e che d’ora in poi ogni risoluzione sarà attentamente valutata (e non è più detto che tutto sarà approvato, così come avvenuto in passato).
Il mandato degli attuali Amministratori scadrà comunque nel 2014, quando l’assemblea annuale sarà chiamata al naturale rinnovo. È molto probabile che la vera battaglia su Telecom sia stata solo rimandata di qualche mese. Vi terremo aggiornati!