Nelle osservazioni inviate alla Consob, Frontis Governance e tutti i partner di ECGS hanno ribadito tutte le proprie preoccupazioni riguardo l’introduzione della nuova normativa italiana sul voto multiplo, comunicando inoltre che emetteranno raccomandazioni di voto contrarie a qualsiasi proposta assembleare volta a consentire l’assegnazione del voto addizionale.
La possibilità di assegnare un voto addizionale alle azioni registrate sarà ad esclusivo beneficio degli azionisti di maggioranza italiani, a discapito di tutti gli azionisti di minoranza e degli investitori esteri, anche di lungo periodo. Oltre a rappresentare una chiara violazione del principio di uguaglianza degli azionisti, la nuova norma rischia quindi di allontanare ulteriormente gli investitori esteri dal mercato italiano, che negli ultimi 10 anni ha già sofferto una forte contrazione, passando tra il 2003 ed il 2013 dal 13° al 23° posto tra i maggiori mercati mondiali.
Così come definito dalla nuova normativa, il voto addizionale differenzierà tra azionisti registrati e non registrati piuttosto che premiare gli azionisti stabili. Gli investitori istituzionali che partecipano alle assemblee italiane sono fondi pensione e società di gestione del risparmio che, per propria natura, sono azionisti di lungo periodo (in alcuni casi, come in Telecom Italia, addirittura più stabili dei cosiddetti “azionisti di riferimento”), in quanto il loro unico obiettivo deve essere la creazione di valore per i propri clienti, ovvero risparmiatori privati e sottoscrittori di fondi pensione. Le procedure di registrazione delle azioni rischia di far lievitare ulteriormente i costi, diretti ed indiretti, della partecipazione responsabile alla vita societaria, con il solo beneficio di un incremento decisamente marginale del proprio diritto di voto.
Inoltre, un’eccessiva autonomia statutaria, così come definita dalla nuova legge, potrebbe portare alcune società a definire le procedure per l’attribuzione del voto addizionale in modo tale da ostacolare la registrazione di azionisti particolarmente “critici”.
L’investimento in una società il cui azionista di maggioranza detiene il potere assoluto su tutte le delibere assembleari potrebbe risultare particolarmente rischioso, soprattutto se il rischio di chi detiene il controllo non è proporzionale alla sua influenza sulla gestione, grazie alla leva del voto multiplo. I casi di disastri finanziari causati dallo strapotere dell’azionista di riferimento sono già tristemente numerosi sia in Italia che all’estero (si pensi a Fondiaria-Sai o al caso di Banco Espirito Santo in Portogallo, solo per citarne due tra i più recenti e noti). Riteniamo quindi che gli investitori internazionali potrebbero essere attratti da una maggiore effettività ed efficacia degli strumenti di controllo, sia interni che esterni, piuttosto che dal rafforzamento del potere degli azionisti “di riferimento”.
Le risposte di Frontis Governance/ECGS ai quesiti Consob
- Gli emittenti dovrebbero pubblicare sul proprio sito internet l’ammontare aggiornato delle azioni complessivamente registrate nell’elenco speciale, in modo che tutti gli azionisti (attuali e potenziali) abbiano evidenza delle possibili variazioni future nei diritti di voto.
- Sia la registrazione nell’elenco speciale che l’attribuzione del diritto di voto addizionale dovrebbero essere effettuate sulla base di una comunicazione diretta da parte dell’intermediario nei confronti dell’emittente, per evitare ulteriori costi a carico degli azionisti per la produzione di una certificazione.
- L’autonomia statutaria in tema di assegnazione del voto addizionale dovrebbe essere limitata al massimo, in modo da evitare eventuali attività volte ad ostacolare l’attribuzione ad azionisti considerati particolarmente “critici”. Per questo motivo, la registrazione nell’elenco speciale dovrebbe essere consentita in qualsiasi momento.
- L’attribuzione del voto addizionale dovrebbe essere automatica allo scadere dei 24 mesi dalla registrazione nell’elenco speciale, senza la necessità di ulteriori richieste da parte degli azionisti. Risulterebbe quantomeno inopportuno prevedere che gli azionisti debbano attivarsi individualmente per richiedere il riconoscimento di un diritto acquisito.
- Coerentemente con quanto previsto in altre legislazioni (Gran Bretagna e Spagna in particolare), i diritti di voto dovrebbero essere limitati al 30% nei casi di superamento passivo di tale soglia da parte di azionisti che hanno ottenuto il voto addizionale, fino a che le azioni in eccesso non siano cedute a soggetti non correlati. In ogni caso, l’obbligo di OPA dovrebbe scattare ogniqualvolta l’azionista che ha “involontariamente” superato la soglia del 30% acquisti ulteriori azioni.